4-1上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(永辉超市股份有限公司)

上海市通力律师事务所
关于永辉超市股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：永辉超市股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具了法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）

为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现时有效的中华
人民共和国境内法律、行政法规、行政
规章、有权立法机构、监管机构的有关
规定等法律、法规以及规范性文件。为
本法律意见书之目的，本法律意见书所
述的“法律、法规以及规范性文件”不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区
以及台湾地区的法律、法规以及规范性
文件。
2. 本次发行： 指发行人本次向特定对象发行 A 股股
票。
3. 永辉超市/发行人： 指永辉超市股份有限公司。
4. 永辉集团： 指发行人的前身福建永辉集团有限公
司，原名为福州永辉超市有限公司。
5. 骏才国际： 指广东骏才国际商贸有限公司。
6. 林芝腾讯： 指林芝腾讯科技有限公司。
7. A 股： 指境内上市人民币普通股。
8. 元： 如无特别指明，指人民币元。
9. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
10. 上交所： 指上海证券交易所。

11. 报告期： 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025
年 1-6 月。
12. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。
13. 《适用意见第 18 号》： 指《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》。
14. 《募集说明书》（申报稿）： 指发行人为向上海证券交易所申报的
本次发行申请文件中所纳入的募集说
明书。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2025 年 7 月 30 日召开第六届董事会第四次
会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年股东
分红回报规划（2025-2027 年）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议
案》及《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

(二) 经本所律师核查，发行人于 2025 年 9 月 1 日召开第六届董事会第六次会
议，审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承
诺（修订稿）的议案》及《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于 2025 年 9 月 2 日以公告方式向全体股东发出召开 2025
年第二次临时股东会的通知。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2025 年 9 月 18 日召开 2025 年第二次临时股
东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》及《关于提请股东会授权
董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发
行有关的议案。
(四) 经本所律师对发行人第六届董事会第四次会议决议、第六届董事会第六
次会议决议、2025 年第二次临时股东会决议的核查，该等决议中关于本
次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(五) 经本所律师核查，发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于提
请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》。发行人股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规
定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜。本所
律师认为，股东会对董事会的上述授权符合法律、法规以及规范性文件、
公司章程的规定。
基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律