1-1永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：永辉超市 股票代码：
601933
永辉超市股份有限公司
Yonghui Superstores Co., Ltd.
（注册地址：福建省福州市西二环中路 436 号）
2025年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十月

声 明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经于 2025 年 7 月 30 日
召开的第六届董事会第四次会议、2025 年 9 月 1 日召开的第六届董事会第六次
会议以及于 2025 年 9 月 18 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过，尚需
经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
二、重大风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济波动的风险
公司所处的零售行业对宏观经济周期性波动具有较高敏感度。宏观经济的周期性波动会直接影响居民消费者的实际可支配收入、信心指数及消费购买力等，进而影响社会消费零售市场的需求。国家和地方近年来持续推出支持消费、鼓励消费的政策，消费市场的结构升级趋势没有改变，消费和零售市场存在增长基础，但如宏观经济增速持续放缓甚至下行，将会影响消费者信心和消费能力，导致消费者调整消费结构、缩减消费支出，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
我国零售行业的市场竞争正持续升级，一方面行业头部企业积极调整、自我革新，区域零售企业持续巩固区域市场优势，新型连锁品牌凭借细分赛道优势快速渗透，另一方面线上电商平台与线下连锁的融合竞争也更趋激烈。公司虽作为行业头部企业，坚定“品质零售”的改革方向，但随着行业竞争的持续加剧以及消费者对场景体验、产品品质要求的不断提升，可能导致公司部分区域市场被分流、用户留存难度加大。若公司未能持续强化品牌壁垒与运营优势等，可能面临
增长放缓、头部领先地位弱化的风险。
（三）门店调改成效不及预期带来的风险
公司现阶段正大力推进门店调改，聚焦品质与幸福的商业模式，在商品供应链变革、服务与顾客体验升级、员工福利与组织文化重塑方面进行了全方位重构，从首批试点到逐步推广，调改工作已迈入规模化、系统化阶段，截至 2025 年 6
月 30 日，调改开业门店共计 124 家。本次募投项目中，共涉及 216 家门店的调
改，未来公司仍将坚定品质零售战略方式，以调改为路径，打造更适合中国主流家庭的国民超市。门店调改过程中，公司对于人、货、场进行全面调整，聚焦门店经营质量，是对于原有经营方式的重大变革。
调改门店需要对店面进行重新装修布局、购置门店设备及进行宣传和铺货投入，因此在调改前期资金投入金额较大，若调改店进入稳态经营期后，运营指标无法持续提升，将直接影响公司未来的经营业绩。同时，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高，如果公司在门店调改过程中无法及时确保资源匹配，也将对公司的经营带来不利影响。
此外，门店的定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平、消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况等多种因素。若公司调改门店定位或选址不当，将难以实现预期的目标市场定位及经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。
（四）公司经营业绩持续亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为 9,009,081.94 万元、7,864,217.16 万元、
6,757,382.41 万元和 2,994,845.78 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-276,316.61 万元、-132,905.21 万元、-146,545.59 万元和-24,057.16 万元。报告期内，公司营业收入下降比例为 1.07%、12.71%、14.07%和 20.73%，归属于母公司股东的净利润持续亏损。报告期内，公司主动关闭持续亏损门店，并投入资源对门店进行调改，同时伴随着居民消费意愿和能力出现波动，公司出现持续亏损。未来，公司将继续深入推进门店调改，并关闭经营不佳的门店，可能导致收入下
滑并产生调改费用。同时，如果未来居民消费意愿出现波动，或公司门店调改未达成效，公司将面临经营业绩持续亏损的风险。
（五）存在累计未弥补亏损的风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-256,514.67 万元、-197,618.23 万元、-241,049.26 万元和-80,218.60 万元，持续处于亏损状态，主要系（1）居民消费能力和意愿存在波动；（2）公司主动关闭持续亏损门店，导致营业收入下降；（3）公司投入资源对门店进行调改，并主动优化商品结构和采购模式，毛利率短期受到影响等因素所致。截至 2025 年 6 月末，公司未分配利润为-981,465.28 万元，存在未弥补亏损，预计短期内无法进行利润分配，对投资者的投资收益造成一定影响。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况...... 2
二、重大风险因素...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、定义...... 7
二、专有名词释义...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 9
一、发行人概况...... 9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 33
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 36
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 38
七、违法违规情况...... 41
第二节 本次证券发行概要 ...... 42
一、本次发行的背景和目的...... 42
二、发行对象及其与公司的关系...... 42
三、本次发行方案概要...... 43
四、本次发行是否构成关联交易...... 46
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 46
六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 46
七、本次发行满足《管理办法》第十一条相关规定的情况...... 47
八、本次发行满足《管理办法》第三十条相关规定的情况...... 47
九、本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模
相关规定的情况...... 48
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 49

一、本次募集资金使用情况...... 49
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 49
三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 56
第四节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...... 60
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 60
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 60
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 60
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 60
第五节 本次发行相关的风险因素 ...... 61
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...... 61
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 65
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
...... 66
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 67
一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明...... 67
二、发行人第一大股东声明...... 68
三、保荐人（主承销商）声明...... 69
四、律师事务所声明...... 72
五、会计师事务所声明...... 73
六、发行人董事会声明...... 75
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、定义
发行人、公司、本公司、 指 永辉超市股份有限公司
上市公司、永辉超市
本次发行、本次向特定 指 永辉超市 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的事项
对象发行股票
本募集说明书、募集说 指 《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
明书
募集资金 指 本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
骏才国际 指 广东骏才国际商贸有限公司
林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司
京东邦能 指 江苏京东邦能投资管理有限公司
京东世贸 指 北京京东世纪贸易有限公司
宿迁涵邦 指 宿迁涵邦投资管理有限公司
江苏圆周 指 江苏圆周电子商务有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《永辉超市股份有限公司章程》
股东