南侨食品:南侨食品集团(上海)股份有限公司重大事项内部报告制度(2025年10月)

南侨食品集团（上海）股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)重大事项内部报告工作，明确公司重大事项的内部收集和管理办法，确保公司真实、及时、准确、完整、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度》，制订本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的重大事项时，按照本制度规定的报告义务人应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室进行报告的制度。
第三条 本制度所称报告义务人主要包括：
(一)公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股 5%以上的股东及其一致行动人及本制
度、相关法律法规规定的其他股东；
(二)公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
(三)公司各部门负责人、控股子公司负责人、分公司或分支机构负责人；
(四)公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
(五)公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公
司有关重大事项信息的人员；
(六)如果在本制度第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或
者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。
第四条 公司董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露，董事会办公室是公司信息披露的管理部门，负责重大事项信息的归集、管理、保管工作，协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，并进行信息披露。

第五条 本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员、公司控股子公司、分公司、分支机构，部分条款适用于公司参股子公司、控股/参股本公司的股东。
第二章 一般规定
第六条 报告义务人负有敦促本部门或职权范围内涉及重大事项的信息收集、整理以及向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。
公司各部门负责人、控股子公司负责人、分公司或分支机构负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为重大事项信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。
公司的控股股东、实际控制人和直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人，在出现本制度所述重大事项时应第一时间将重大事项有关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报告。
第七条 报告义务人为重大事项内部报告第一责任人，其主要职责包括：
(一)对重大事项的有关材料进行收集、整理、分析、论证；
(二)组织编写并提交重大事项报告的有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性负
主要责任；
(三)及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司
组织的信息披露相关培训；
(四)负责做好重大事项的相关保密工作。
第八条 公司报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证其能及时了解和掌握有关信息。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，报告义务人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行重大事项报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 报告义务人在重大事项的信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三章 重大事项的范围
第十条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，公司各部门及各分（子）
公司应及时、准确、真实、完整地将定期报告内容资料报送予董事会秘书。
第十一条 公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大风险、重大变更、监管事项、其它重大事项以及前述事项的重大进展。公司各部门、各分/子公司及分支机构出现、发生或即将发生重大事项时，报告义务人应第一时间将有关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报告：
(一)重要会议事项
1、 公司召开总经理办公会议；
2、 子公司召开董事会、股东会并作出的决议；
3、 公司独立董事的声明、意见及报告；
4、 变更召开股东会日期的通知；
5、 公司、子公司、分支机构召开的关于本章所述重大事项的专项会议；
6、 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。
(二)重大交易事项
1、 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、 租入或者租出资产；
6、 委托或者受托管理资产和业务；
7、 赠与或者受赠资产；
8、 债权、债务重组；
9、 签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易（提供财务资助、提供担保除外）单笔或连续 12 个月内累计达到下列标准之一的，应当第一时间报告：
1、 购买和出售资产种类属供营业使用的设备的，交易金额达到相当于新台币五亿元之
等值人民币或其它币种货币以上；
2、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产，预计投
入的交易金额达到相当于新台币五亿元之等值人民币或其它币种货币以上；
3、 购买和出售资产包括但不限于有价证券、会员证或无形资产，交易金额达到相当于
新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上，但买卖国债交易金额不在此限；4、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
5、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
7、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
8、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
9、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
涉及提供财务资助、提供担保的，不论金额大小，均需要在财务资助/担保合同签署前、履行审批程序或财务资助/担保事实发生前第一时间报告。如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，也应第一时间报告。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用前述报告标准。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用前述报告标准。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前述报告标准。
(三)关联交易事项
公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、 本制度第十一条第（二）项规定的交易事项；
2、 购买原材料、燃料、动力；
3、 销售产品、商品；
4、 提供或者接受劳务；
5、 委托或者受托销售；
6、 存贷款业务；
7、 与关联人共同投资；
8、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当第一时间报告：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外，公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款）；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
公司与关联人发生的交易金额（不含提供担保，包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上以及交易金额达到相当于新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上两者孰低的重大关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用前述报告标准。

除提供担保外，公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人进行以下所列日常关联交易的，应视具体情况报告：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、委托或者受托销售；
5、存贷款业务。
各类日常关联交易数量较多的，可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，将预计结果进行报告。实际执行中超出预计总金额的，应第一时间报告。
日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议根据协议涉及的总交易金额第一时间报告。
(四)重大诉讼和仲裁事项
1、公司各部门、各分/子公司及分支机构发生涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要披露的，也应当第一时间报告。
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准，