耐科装备:国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对耐科装备部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2207 号），安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“耐科装备”）向境内投资者首次公开发行
人民币普通股 20,500,000 股，并于 2022 年 11 月 7 日在上海证券交易所科创板
上 市 ， 发 行 完 成 后 总 股 本 为 82,000,000 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股
63,351,329 股，无限售条件流通股 18,648,671 股。具体详见公司 2022 年 11
月 15 日在上海证券交易所网站上披露的《耐科装备首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为 2 名，限售期为自发行上市之日起 36 个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 28,736,544 股，占公司股本总数的比例为 25.09%，包含因公司实施
2024 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.0 股，获得的
转增股份为 8,210,441 股。现上述限售股锁定期即将届满，将于 2025 年 11 月
7 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行前总股本为 61,500,000 股，首次公开发行后总股本为82,000,000 股。
2025 年 6 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 4.0 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4.0 股，不送红股。共计转增 32,551,669 股，转增后公司总股本增加至
114,551,669 股。上述利润分配及资本公积金转增股份方案已于 2025 年 7 月 11
日实施完毕。具体内容详见 2025 年 7 月 5 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的《安徽耐科装备科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-020）。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，本次申请解除限售上市流通的 2 名股东分别为铜陵松宝智能装备股份有限公司（以下简称“松宝智能”）、安徽拓灵投资有限公司（以下简称“拓灵投资”），根据《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下：
（一）公司持股 5%以上的股东拓灵投资承诺：
1、自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本公司减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司所持股票的减持
价格应不低于经相应调整后的发行价。
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。本公司直接或间接股东中若存在耐科装备的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情形的，本公司承诺将按照相关规定进行股份锁定减持；在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本公司违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。
（二）公司持股 5%以上的股东松宝智能承诺：
1、自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人的股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
2、若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本公司减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。本公司直接或间接股东中若存在耐科装备的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情形的，本公司承诺将按照相关规定进行股份锁定减持；在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本公司违反本承诺函减持公司股份的，减持所得归公司所有；若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 28,736,544 股，占公司目前股份总数
的比例为 25.09%，限售期为自公司首次公开发行的股票上市交易之日起 36 个
月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 11 月 7 日
（三）限售股上市流通明细清单
序 股东 持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售股数量
号 名称 （股） 公司总股本比 量（股） （股）
例（%）
铜陵松宝智能
1 装备股份有限 16,883,501 14.74 16,883,501 0
公司
2 安徽拓灵投资 11,853,043 10.35 11,853,043 0
有限公司
合计 28,736,544 25.09 28,736,544 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股份 28,736,544 自上市之日起 36 个月
合计 首发限售股份 28,736,544 自上市之日起 36 个月
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份性质 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 83,778,670 -28,736,544 55,042,126
无限售条件的流通股 30,772,999 28,736,544 59,509,543
股份合计 114,551,669 0 114,551,669
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵
守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售股份上市流
通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高 震 佘 超
国元证券股份有限公司
年 月 日