神州信息:信息披露事务管理制度

神州数码信息服务集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围包括公司、分公司、控股子公司，涉及股东的条款适用于公司股东，公司参股公司参照本制度执行。
信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产事项人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务主体。
信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第二章 信息披露的一般规定与基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。
公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深圳证券交易所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第六条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 依规披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第八条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者
问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
（三）年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
4、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
（四）中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
（五）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
（六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
（七）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（八）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十二条 临时报告
（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

1、《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款规定的重大事件；
2、公司发生大额赔偿责任；
3、公司计提大额资产减值准备；
4、公司出现股东权益为负值；
5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14、会计政策、会计估计重大自主变更；
15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18、除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19、中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
（三）公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会就该重大事项形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
4、发生重大事件的其他情形。
（四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（五）公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（六）公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
（七）公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
（八）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
（九）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
（十）证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

（十一）公司