华海清科:北京海润天睿律师事务所关于华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关 于
华海清科股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期
归属条件成就事项的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696；传真：010-88381869
二○二五年十月

北京海润天睿律师事务所
关于华海清科股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
致：华海清科股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《科创板自律监管指南第 4 号》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就华海清科 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有华海清科的股票，与华海清科之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4、华海清科保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；华海清科还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属，公司已履行如下批准和授权：
1、公司董事会提名与薪酬委员会拟订了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
2、2023 年 3 月 21 日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。
3、2023 年 3 月 21 日，公司第一届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本次激励计划的激
励对象名单进行了核实和确认。2023 年 5 月 9 日，公司就本次股权激励计划相关
事宜发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
4、2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 18 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
5、2023 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2023 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023 年 7 月 6 日，公司第一届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 10 月 27 日，公司召开第一届监事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2025 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的明确意见。
11、2025 年 7 月 7 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。
12、2025 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留部分限制性股票第一个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期可归属数量为 24.8518 万股。
依据公司首次授予及预留授予限制性股票的公告，本激励计划预留授予限制
性股票的授予日为 2023 年 10 月 27 日，因此预留授予部分限制性股票的第一个归
属期为 2025 年 10 月 27 日至 2026 年 10 月 26 日。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分限制性股票已
于 2025 年 10 月 27 日进入第一个归属期。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10625 号）、公司《2023 年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告； 合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 在职激励对象均未发生前
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 除已离职的激励对象外，
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 其他激励对象均满足12个
月以上的任职期限。 月以上的任职期限，符合
归属条件。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个归属期对
应的考核年度及业绩考核目标具体如下表所示：
归属期 对应考核年 业绩考核目标 根据立信会计师事务所
度