华兴源创:对外投资管理制度

对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司及控股子公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。包括但不限于：
(一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资；
(二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
(三) 项目合作方式的投资；
(四) 股票、基金投资；
(五) 债券、委托贷款及其他债权投资；
(六) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
公司进行衍生品交易、委托理财，按公司《外汇衍生品交易业务管理制度》《委托理财管理制度》的要求执行。
第三条 公司投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；
（五）维护公司、股东合法权益原则。

第二章 投资决策及程序
第四条 公司股东会、董事会各自在其权限范围内行使投资决策权，董事会战略委员会负责对重大投资决策进行研究并提出建议。董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。
一、符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并对外披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
二、符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并对外披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
本制度相关指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第五条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 0.1％以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 1%以上的关联交易，应当提交股东会审议并及时披露。
第六条 公司的对外投资若涉及关联交易的，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司《关联交易管理制度》《公司章程》的有关规定。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，并应当及时向董事会汇报投资项目的进展情况。
第八条 总经理办公室是公司对外投资的管理机构，其主要职责如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）协调组建投资项目小组，向总经理汇报投资工作的进展；
（六）本制度规定的其他职能。

第九条 公司财务部协助总经理办公室开展投资工作，负责对外投资项目的效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十条 公司内审法务部门（人员）的相关职责：
（一）负责公司投资项目合规性审核；
（二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标；
（三）必要情况下，公司可以委托会计/法律服务中介机构对拟投资项目做投资前尽职调查，规避相应的风险。
第十一条 公司董事会办公室根据上海证券交易所相关规则要求，负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信息、章程、进展情况等的信息披露。
第三章 对外投资的实施与管理
第十二条 对外投资项目一经确立，由总经理办公室对项目实施全过程进行监控。根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报相关政府部门审批的，应履行必要的报批手续。
第十三条 董事会办公室监督总经理办公室对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离预期目标的原因，提出整改措施，并定期向公司董事会提交书面报告。
第十四条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，总经理办公室应在该等事实出现后及时向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并按审批要求报董事会审批。
第十五条 内审法务部门负责对投资项目的监督，并监督资产交接过程。在对外投资项目结束后及时对投资项目过程进行审计，审计应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照本制度规定的程序操作，有无越权审批现象；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）对投资项目的可行性、投资风险和投资收益的合规性进行审计评价，跟踪监督重大投资项目的进展情况。
第十六条 在对外投资事项未披露前，相关知情人员均负有保密义务。

第四章 对外投资的人事管理
第十七条 本公司对外投资组建合作、合资公司，原则上应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十八条 对于对外投资组建的控股公司，本公司原则上应派出经法定程序选举产生的董事、执行董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
第二十条 本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取投资单位的更多信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。
第五章 对外投资的收回及转让
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十六条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第二十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十八条 公司子公司应当每月度、季度结束后及时向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十九条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的责任追究
第三十一条 如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，总经理办公室应当负责查明原因，经报请总经理同意后及时采取有效措施予以纠正，且发现人为责任的应提请总经理追究相关人员的责任。

第三十二条 在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产遭受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：
（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；
（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；
（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益的条款，致使对被投资企业管理失控的；
（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措施的；
（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。
第三十三条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附 则
第三十四条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12 个月的最
近一次审计”。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。
第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十七条 本制度解释权归公司董事会。