益诺思:董事会议事规则(2025年10月)

上海益诺思生物技术股份有限公司
董事会议事规则
目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 董事会的组成和下设机构 ...... 2
第三章 董事会的职权 ......2
第四章 董事会的授权 ......5
第五章 董事提名及董事长职权 ...... 5
第六章 董事会会议制度 ...... 6
第七章 董事会秘书 ......11
第八章 董事会会议的信息披露 ...... 13
第九章 附 则 ......13
第一章 总 则
第一条为了进一步规范上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海益诺思生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条公司董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（如有）。
第三章 董事会的职权
第五条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 决定向子公司委派董事、监事、总经理的人选；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条董事会有权决定除按照法律法规、公司章程以及公司有关规章制度规定应当提交国资监管机构授权审批单位、股东会审议批准的事项之外的其他事项。
第八条股东会授予董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限为：
(一) 批准除《公司章程》第四十八条规定应由股东会批准的重大交易事项之外的股
权类投资事项；

(二) 批准公司在一年内购买、出售非股权类重大资产（包括委托理财、对外捐赠）
年度累计不超过公司最近一期经审计总资产 30%，且不构成本章程第四十八条规定的重大交易的事项；
(三) 批准除《公司章程》第四十七条规定的由股东会批准的担保事项之外的对外担
保事项（包括资产抵押）；
(四) 批准除《公司章程》第五十条规定的由股东会批准的关联交易事项之外的关联
交易事项。
第九条董事会应当就对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据法律法规、公司章程规定提交国资监管机构授权审批单位、股东会审议批准。
第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当主动回避、不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为履行了公司章程第一百二十七条以及本条前款所规定的书面报告义务。
第十一条 关联董事的回避程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
(三) 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由
出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第十二条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略规划委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员应全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
董事会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。
第十三条 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第四章 董事会的授权
第十四条 董事会可在其权限范围内对总裁办公会作出授权，但董事会的法定职权以及
需提请股东会决定的事项不可授权。董事会授权事项应根据《董事会授权管理办法》的规定，以董事会批准的授权清单或专项授权决议方式明确。
第五章 董事提名及董事长职权
第十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
第十六条 董事候选人提名的办理程序：
（一） 董事会受理董事候选人提名；
（二） 经提名委员会审核，就符合认任职资格条件的候选人形成董事候选人名单；
（三） 将董事候选人名单提交股东会表决。不管董事候选人总数是否多于拟选任人数，
董事会应将符合条件的董事候选人名单直接提交股东会进行表决。提交股东会的董事候
选人排名顺序为：股东董事候选人以其提名股东持有的股份数量（按合并后计算）为序；
同一股东提名多名董事时，按照股东提名先后顺序为序。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 总经理和董事会秘书提名权；
（五） 董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议制度
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第十九条 董事会定期会议由董事长召集并主持，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计
会临时会议。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应当于会议召开 5 日以前书
面通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限，或者变更前述召开董事会临时会议的通知方式，包括但不限于情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。如临时会议议题单一且明确，可以采用电话方式举行。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点和召集人；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 代理人的姓名；

（二） 代理事项；
（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超
过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（四） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董