上港集团:上港集团公司债券信息披露事务管理办法(2025年10月)

上海国际港务（集团）股份有限公司
公司债券信息披露事务管理办法
（经公司第三届董事会第六十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范和加强上海国际港务（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》《上海国际港务（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称公司债券（以下简称“债券”）包括公开发行和非公开发行的公司债券，但不包括可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券。公司发行公司债券及存续期信息披露适用本办法。
第三条 公司及其董事、高级管理人员为信息披露义务人，应当忠实、勤勉地履行信息披露职责。信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司偿债能力或公司已发行债券的价格可能或者已经产生较大影响的信息，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应保证所披露的信息真实、准确、完整，并承担相应的法律责任；无法保证或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第四条 公司为履行信息披露义务出具专项文件而聘请的中介服务机构及其主办人，包括但不限于会计师事务所、律师事务所、承销机构、评级机构等，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、法规、规章以及业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二章 债券信息披露的原则
第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。按公开、公平、公正的原则对待债券投资者，严格按相关规定及时披露信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司披露的债券信息应当通过中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等机构认可的方式予以披露，且披露时间不得晚于所有交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第七条 公司及董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在披露前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
第三章 债券信息披露的负责人、管理部门及管理职责
第八条 公司董事会秘书为公司债券信息披露事务的负责人。
信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
公司应当为债券信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，相关管理人员应当配合债券信息披露事务负责人做好债券信息披露的相关具体工作。
第九条 公司董事会办公室为公司债券信息披露的管理部门，负责信息披露工作的日常管理和具体执行。负责公司债券发行的职能部门应牵头撰写披露文件、核对相关信息等。公司相关职能部门及下属子公司对信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，确保向信息
披露的管理部门提供的信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十条 债券信息披露管理部门和负责公司债券发行的职能部门的职责：
（一）债券信息披露管理部门的职责
1、负责公司债券信息披露的日常管理，保证公司债券信息披露程序符合相关规定和要求；
2、及时获取公司债券信息披露所需的材料文件等；
3、负责保管公司债券信息披露文件、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司已披露债券信息的备查文件等；
4、组织完成公司债券信息披露事务负责人布置的其他具体信息披露事务。
（二）负责公司债券发行的职能部门的职责
1、负责牵头组织起草、编制公司债券信息披露文件；
2、负责拟订并及时修订公司债券信息披露管理办法。公司有关职能部门及子公司应主动就上述事项通报情况、提供文件，做好配合工作；
3、掌握履行债券信息披露的具体要求，保证公司债券信息披露的真实、准确、完整、及时；
第四章 债券信息披露内容和要求
第十一条 债券信息披露内容包括：发行文件、定期报告（年报、半年报、季报）、发生可能影响公司偿债能力的重大事项报告等。

第十二条 公司应当于债券发行前公布当期发行文件。发行文件包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织等要求的其他文件。
第十三条 公司应当在投资者缴款截止日后一个交易日内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。
第十四条 债券存续期间，公司应当按时披露定期报告：
（一）每个会计年度结束之日起四个月内披露公司上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；
（三）定期报告的财务报表部分应当至少包含合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表。
公司因故无法按时披露的，应当提前十个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因、预计披露时间以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
第十五条 债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在对公司及公司发行的债券重大市场传闻的，公司应当及时提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上审计委员会成员、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
第十六条 本办法第十五条所列举的重大事项是公司债券信息披露的最低要求，对可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司也应依据相关法律法规及时披露。
第十七条 非公开发行对第十二条、第十五条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十八条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个交易日内，履行第十五条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当及时履行信息披露义务。

第十九条 债券信息披露后，公司需更正已披露信息的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债券投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第二十条 公司在更正已披露财务信息的差错时，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
第二十一条 公司在变更债券募集资金用途时需履行相关决策审批程序，应于变更决策程序完成后的两个交易日内披露变更的募集资金用途、已履行的变更程序、变更后募集资金用途的合法合规情况。
第二十二条 公司变更债券发行计划时，应至少于原发行计划到期日前及时披露变更公告。
第二十三条 公司信息披露事务负责人变更的，应当在变更之日后两个交易日内披露变更情况及接任人员。
第五章 债券信息披露流程

第二十四条 公司董事以及高级管理人员、公司各相关职能部门负责人和各子公司法定代表人、公司控股股东以及实际控制人和其他一致行动人，有责任保证公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负责人及时知悉对投资者和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十五条 按本办法规定应公开披露而未披露的信息为未公开信息。公司董事以及高级管理人员应当在发生以下事项的第一时间，向公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负责人告知与公司相关的未公开的信息：
（一）公司董事会或者其他有权决策机构就相关重大事项形成决议（决定）时；
（二）公司与有关方面就相关重大事项签署意向书或者协议时；
（三）公司的董事、高级管理人员知悉相关重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）公司收到政府相关主管部门对相关重大事项作出的决定或通知时；
（五）公司完成工商登记变更。
第二十六条 在发生第二十五条规定的事项之前，如出现下列情形之一的，公司的董事以及高级管理人员、公司各职能部门负责人和各子公司法定代表人，应当立即向公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负责人告知相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该相关重大事项已难以保密；
（二）该相关重大事项已经泄露或者已在市场上出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负责人，应当在相关情形出现之日起两个交易日内，披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第二十七条 公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负责人收到公司董事以及高级管理人员、公司各相关职能部门负