上港集团:关于上港集团A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和
预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就
及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京观韬（上海）律师事务所
二〇二五年十月

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
薪酬与考核委员会 指 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会
《激励计划（草案）》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股
票激励计划（草案）》
本次激励计划/本计划 指 上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激
励计划
《激励考核办法》/《考 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票
核办法》 激励计划实施考核办法》
《激励管理办法》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票
激励计划实施管理办法》
激励对象 指 依据本次激励计划获授限制性股票的人员
公司按照本次激励计划规定的条件和价格授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售
期，只有在本次激励计划规定的解除限售条件满足
后，才可解除限售
本所 指 北京观韬（上海）律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》
《上海市国有资产监督管理委员会关于本市国有控股
《指导意见》 指 上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意
见》（沪国资委分配[2019]303号）
《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
本次解除限售 指 本次激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予

部分第一个限售期解除限售条件成就
本次回购注销 指 本次激励计划中部分激励对象被回购注销部分限制性
股票
本次调整回购价格 指 本次激励计划中部分激励对象被回购注销部分限制性
股票的调整价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《关于上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性
本法律意见书 指 股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予
部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分
限制性股票相关事项之法律意见书》
关于上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任；
（二） 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承
诺文件；
（四） 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五） 本所律师仅就公司首次授予部分第二个限售期、预留授予部分第一
个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些
数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格；

（六） 本所律师同意将本法律意见书作为公司首次授予部分第二个限售期、
预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项
所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任；
（七） 本所律师仅就公司首次授予部分第二个限售期、预留授予部分第一
个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项及相关法律问题发
表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律法规等规范性文件发表法律意见，并不依
据任何中国大陆地区以外的法律法规等规范性文件发表法律意见；
（八） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九） 本法律意见书，仅供公司为首次授予部分第二个限售期、预留授予部
分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之目的使用，
不得用作其他任何用途。

正 文
一、 本次解除限售和本次回购注销的授权和批准
（一） 2021 年 4 月 22 日，上港集团第三届董事会第十五次会议审议通过
了《关于<上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定上港集团 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事就上港集团第三届董事会第十五次会议审议的关于本激励
计划等相关议案发表了专项说明及独立意见，同意公司实施本激励计划。
（二） 2021 年 4 月 22 日，上港集团第三届监事会第十次会议审议通过了
《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《上海国
际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》相关事项发表
了核查意见。
（三） 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 20 日，上港集团通过内网对首次
授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期届满，公司监事
会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
（四） 2021 年 5 月 20 日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154 号），
本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021 年 5 月 21 日，
公司披露了《上港集团关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管
理委员会批复的公告》。
（五） 公司于 2021 年 5 月 27 日披露了《上港集团关于召开 2020 年年度股
东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独
立董事作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务
（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、
“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划《实施
考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理
A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
（六） 2021 年 6 月 1 日，公司监事会结合本激励计划的拟首次授予激励对
象名单在公司内部的公示情况对激励对象名单进行了核查并发表核查意见，公司
披露了《上港集团监事会关于 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的
公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团 A 股限制性股票激励
计划激励对象名单》。
（七） 2021 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了“关
于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大
会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案”。次日，公司披露
了《上港集团 2020 年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司 A 股限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，据该
报告所述，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，全体核查对象未发现利用本
激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的
情形。
（八） 2021 年 7 月 16 日，上港集团第三届董事会第十八次会议