上港集团:上海国际港务(集团)股份有限公司章程(2025年10月)

上海国际港务（集团）股份有限公司
章程
（经公司第三届董事会第六十次会议审议通过）
2025 年 10 月 30 日（修订）

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 8
第三节 股东会的一般规定 ...... 9
第四节 股东会的召集 ...... 11
第五节 股东会的提案与通知 ...... 12
第六节 股东会的召开 ...... 13
第七节 股东会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事和董事会 ...... 18
第一节 董事 ...... 18
第二节 董事会 ...... 20
第三节 独立董事 ...... 25
第四节 董事会专门委员会 ...... 27
第六章 党委 ...... 29
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计 ...... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第九章 通知和公告 ...... 35
第一节 通知 ...... 35
第二节 公告 ...... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 36
第二节 解散和清算 ...... 37
第十一章 修改章程 ...... 38
第十二章 附则 ...... 39
上海国际港务（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 上海国际港务（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中华人民共和
国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》【商资批[2005]880 号】批准，由上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和 China Merchants InternationalTerminals （Shanghai） Limited（招商局国际码头（上海）有限公司）在上海共同发起设立，将上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 913100001322075806。
第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）【证监发行字[2006]80 号】《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公
开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海国际港务（集团）股份有限公司；
公司英文名称：Shanghai International Port （Group） Co., Ltd.。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路 1 号综合大楼 A
区 4 楼。
公司邮政编码：201306
第六条 公司注册资本为人民币 23,281,365,262 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。在
新的法定代表人产生前，代为履行董事长职责的人员同时代为履行公司法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总审计师及董事会决定聘任的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以建成世界性跨国码头经营公司为目标，参与国内外港口投资，通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发，逐步形成以码头投资为主体，辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局，为国民经济发展提供一流的港口服务，为建设上海国际航运中心作贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 2005 年，公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股，均由发起人认购。公
司发起设立时的发起人分别为：上海市国有资产监督管理委员会、China MerchantsInternational Terminals （Shanghai） Limited （招商局国际港口（上海）有限公司）、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司，以及上海大盛资产有限公司。
公司发起设立时，招商局国际港口（上海）有限公司以等值外汇现汇认购股份，其他
发起人以所持有的上海国际港务（集团）有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值
划分成相应份额，按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。
第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为 23,281,365,262 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别