上港集团:上港集团关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2025-050
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,404,758
股（为首次授予限制性股票），占公司回购前总股本23,281,365,262
的0.006%，涉及激励对象4人。本次回购注销完成后，公司总股本将由
23,281,365,262股减少至23,279,960,504股。
本次回购价格：本次回购激励对象为4名首次授予激励对象，首次授予
的限制性股票回购价格为1.51504元/股，回购资金为公司自有资金。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第六十次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，并根据公司2020年年度股东大会的授权，公司拟将上港集团A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）激励对象中4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,404,758股进行回购注销（以下简称：“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
15、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因及情况
1、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销
根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）2、激励对象个人层面的绩效条件”的有关规定：“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。”
根据激励对象个人绩效考核结果，首次授予中有1名激励对象的2022年个人绩效考核评价得分位于60分至80分之间，故其归属于第二个限售期限制性股票的可解除限售比例为75%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的25,958股限
制性股票。
2、激励对象因董事会认定的其他情形而回购注销
根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”
据此，经公司董事会认定，首次授予中有3名激励对象，其持有的已获授但未解除限售的1,378,800股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为前述4名首次授予激励对象已获授但尚
未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 合 计 1,404,758 股 ， 占 截 至 目 前 公 司 总 股 本
23,281,365,262股的比例约为0.006%。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V。其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
1、 本激励计划授予情况
首次授予登记完成日为2021年7月30日，授予价格为2.212元/股。
预留授予登记完成日为2022年7月18日，授予价格为3.10元/股。
2、 派发现金红利情况
2022年6月28日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.18996元（含税），共计派发现金红利 4,423,056,136.71元
（含税）。2022年8月11日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。2022年8月19日发放现金红利。
2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利3,259,780,265元（含税）。2023年8月3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。2023年8月11日发放现金红利。
2024年4月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.172元（含税），共计派发现金红利4,004,872,897元（含税）。2024年5月7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。2024年5月15日发放现金红利。
2024年12