常青科技:江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)

股票简称：常青科技 股票代码：603125
江苏常青树新材料科技股份有限公司
（Jiangsu Evergreen New Material Technology Incorporated Company）
（镇江新区青龙山路 3 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二五年十月

声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转债已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
四、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。
（一）市场竞争加剧风险
众多精细化工企业生产的产品在种类、性能和质量上存在较高相似性，使得客户在选择供应商时更加注重价格因素，导致市场竞争以价格竞争为主。这种价格竞争不仅压缩了企业的利润空间，还可能导致产品质量下降，影响整个行业的健康发展。行业内大型企业凭借其规模优势、品牌影响力和完善的销售渠道，不
断扩大市场份额；而中小企业则面临着生存压力，不得不通过降低价格、提高服务质量等方式来争取客户。这种市场份额的重新分配加剧了行业内的竞争态势。如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 96,361.01 万元、101,901.18 万元、107,992.77
万元和 48,456.74 万元；归属于普通股股东的净利润分别为 19,065.27 万元、21,257.23 万元、20,423.90 万元和 7,024.71 万元；公司主营业务毛利率分别为30.69%、31.67%、29.40%和 26.52%；净利率分别为 19.79%、20.86%、18.91%和 14.50%。受化工行业景气度以及市场竞争影响，公司部分产品销售单价、产量和销量出现一定程度下滑，导致上半年公司的营业收入、净利润、主营业务毛利率和净利率均出现一定幅度下滑。若市场整体需求下降或公司所处行业市场竞争加剧导致公司产品销售单价和销量持续承压，可能对公司经营业绩造成不利影响，公司相关业务收入和经营业绩可能面临进一步下降的风险。
此外，公司前次募投项目于 2025 年 6 月末投产，受市场竞争、新产品开拓
进度、生产装置持续调试优化影响，报告期后前次募投项目产能爬升进度低于预计，暂未产生直接经济效益。若公司前次募投项目产销进度不能快速提升，新增折旧摊销短期内也将对公司经营业绩产生负面影响。
（三）本次募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目立足于行业发展趋势及公司发展战略，在决策过程中经过了详细谨慎的可行性分析，但若建设期间下游行业发生重大不利变化，公司将可能面临调整项目产品定位的风险；同时，本次募集资金投资项目总投资规模较大，实施过程中涉及厂房建设、设备购置及安装、生产装置调试等，建设周期较长，组织工作量较大，存在一定的实施风险，可能会影响募集资金投资项目的投产时间。
本次募投项目由公司全资子公司江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司实施，为公司异地实施的首个生产基地项目，实施过程涉及项目建设以及后续生产
运营、销售、供应链等体系的建立与融合，对公司的项目管理、运营协调及风险控制能力提出了更高要求。若管理能力不能及时匹配项目实施的需要，可能对项目进度和预期效益产生不利影响。
公司已掌握募投项目相关产品的生产制造工艺，芳烃氧化系列产品、苯二酚系列产品等具备量产的技术和工艺基础，但是放大生产可能需要一定的时间调试以达到最优生产状态，存在募投项目投产进度不及预期的风险。
（四）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募投项目将使对应产品的产能显著提升，若市场需求未能同步增长，或市场竞争态势加剧导致公司产品市场份额受限，新增产能将面临难以被市场充分消化的风险。这不仅会导致产能闲置、资源浪费，还可能引发产品价格下滑、库存积压等一系列连锁反应，进而压缩公司利润空间，影响整体经营效益与财务稳健性。
（五）本次募集资金投资项目投产后效益可能不及预期的风险
本次募集资金投资项目产品主要为偏苯三酸酐系列产品和苯二酚系列产品，公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求，审慎制定了本次募集资金投资计划，但在后续实际运营中仍存在一些不确定性因素，如政策调整、行业竞争加剧、市场需求和产品价格超预期大幅下降、原材料价格大幅波动等问题。上述因素均可能导致项目实际收益显著低于投资前的测算水平，进而影响公司的整体盈利能力与股东回报。
五、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
公司最近三年累计现金分红额 10,349.56 万元，占最近三年年均净利润的比例 51.11%，占最近三年年均可分配利润的比例为 56.85%。
为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司制定了《江苏常青树新材料科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，在满足相关分红条件的前提下，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分
配利润的 10%。公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司利润分配政策和最近三年利润分配情况具体内容详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“十三、报告期内利润分配情况”之“（一）公司现行利润分配政策及分红回报规划”和“（二）公司最近三年利润分配情况”。
六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺
由于募集资金投资项目需要一定的建设周期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生的收入和利润实现。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将进一步增加，因此预计募集资金到位后，受债券利息和转股后股本摊薄等影响，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能较上年度下降。对此，公司制定了应对摊薄即期回报的应对措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“四、重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺”之“2、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”。
七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购及减持情况的承诺
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员对本次发行可转债的认购及减持情况作出承诺，相关主体将根据市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况决定是否参与本次可转债的认购，并承诺严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。具体内容详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“四、重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺”之“1、关于本次可转债发行认购及减持情况的承诺”。

目录

声明...... 1
重大事项提示......2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明...... 2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...... 2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保...... 2
四、特别风险提示...... 2
五、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况...... 4
六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体
的承诺...... 5
七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购及减持情况的承
诺...... 5
目录...... 6
第一节 释义......9
一、一般术语...... 9
二、专业术语...... 9
第二节 本次发行概况......12
一、公司基本情况...... 12
二、本次发行的背景和目的...... 12
三、本次发行基本情况...... 13
四、本次发行可转债的基本条款...... 16
五、本次发行的有关机构...... 25
六、发行人与本次发行有关机构和人员之间的关系...... 27
第三节 风险因素......28
一、与公司相关的风险...... 28
二、与行业相关的风险...... 29
三、其他风险...... 30
第四节 公司基本情况......35
一、本次发行前股本结构...... 35

二、公司组织结构及重要对外投资...... 36
三、控股股东及实际控制人基本情况...... 38
四、重要承诺及履行情况...... 39
五、董事及高级管理人员情况...... 44
六、特别表决权及协议控制情况...... 52
七、行业基本情况...... 53
八、主营业务情况...... 72
九、主要技术情况...... 87
十、主要固定资产和无形资产...... 89
十一、