常青科技:国浩律师(上海)事务所关于江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏常青树新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200048
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025 年 10 月

目 录

释义......1
第一节 引 言......4
第二节 正文......6
一、本次发行的批准和授权......6
二、发行人本次发行并上市的主体资格......8
三、本次发行上市的实质条件......9
四、发行人的设立......14
五、发行人的独立性......15
六、发行人的控股股东和实际控制人......17
七、发行人的股本及其演变......17
八、发行人的业务......20
九、关联交易及同业竞争......21
十、发行人的主要财产......22
十一、发行人的重大债权债务......24
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并......25
十三、发行人公司章程的制定与修改......25
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......27
十六、发行人的税务......28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......28
十八、发行人募集资金的运用......29
十九、发行人业务发展目标......31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......32

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......32
二十二、结论意见......33
第三节 签署页......34
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
江苏常青树新材料科技股份有限公司拟向不特定对象发
本次发行 指 行不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）可转换公
司债券并在上海证券交易所上市的行为
可转债 指 可转换公司债券
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之法律意见书》
公司、上市公司、发行 指 江苏常青树新材料科技股份有限公司
人、常青科技
常青树有限 指 江苏常青树新材料科技有限公司，为常青科技前身
河边草投资 指 镇江河边草股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发
行人的股东
谨阳投资 指 镇江新区谨阳股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
人的股东
常青树泰州 指 江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司，系发行人全
资子公司
常青树高分子 指 江苏常青树高分子材料有限公司，系发行人全资子公司
主承销商、保荐人、保荐 指 光大证券股份有限公司
机构、光大证券
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师出具的发行人 2022 年度、2023 年度、2024
《审计报告》 指 年度的《审计报告》。如无特别说明，本法律意见书中
2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务数据均引自上
述经审计的财务报表
《半年报》 指 发行人公告的《江苏常青树新材料科技股份有限公司
2025 年半年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法（2025 修正）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和法律意见书》

发行人制定并适时修订的《江苏常青树新材料科技股份
《公司章程》 指 有限公司》；除非特别说明，本法律意见书所指公司章
程是指于 2025 年 5 月实施的公司现行有效章程
《募集说明书》 指 《江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《持有人会议规则》 指 《江苏常青树新材料科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
元、万元 指 元人民币、万元人民币

国浩律师（上海）事务所
关于江苏常青树新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：江苏常青树新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏常青树新材料科技股份有限公司委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。

第一节 引 言
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三） 本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六） 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七） 本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节
内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九） 本法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议
发行人依法定程序于 2025 年 9月 3 日召开了第二届董事会第十四次会议，
于 2025 年 9 月 19 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的各项议案。
经本所律师核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东会作出的与本次发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人股东会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人 2025 年第二次临时股东会已授权董事