启迪药业:2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时
股东大会
会议资料
会议时间：2025年11月18日

2025年第二次临时股东大会议程
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案 1、关于拟签署《商标普通许可及转授权合同》暨关联交易的议案；
议案 2、关于拟签署日常经营关联交易协议的议案；
议案 3、关于修改《公司章程》的议案；
议案 4、关于选举罗怀青先生为第十届董事会独立董事的议案。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束

股东参会须知
各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司 2025 年 10 月 30 日刊登在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券账户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。
议案一
关于拟签署《商标普通许可及转授权合同》暨关联交
易的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
一、关联交易概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”、“甲方”）与湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”、“乙方”）拟签署《商标普通许可及转授权合同》，公司拟将注册号第596372号、第8370336号、第44409822号、第9819031号“古汉”注册商标有偿授权给恒昌医药在23个中药成药产品上使用。合同授权期限自2025年11月1日起至2028年10月31日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：36,703.5987万元人民币
统一社会信用代码：914301053293486436
成立日期：2015年1月20日
注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101
主营业务：药品批发；药品零售等。
主要股东：截至2025年8月31日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股
60.3917%；其他股东合计持股39.6083%。
（二）恒昌医药控制的与公司有业务往来的企业
序号 关联方名称 与公司的关系

1 湖南状元制药有限公司 控股股东之母公司控制的企业
2 江右制药（常德）有限公司 控股股东之母公司控制的企业
3 恒昌（广州）新药研究有限公司 控股股东之母公司控制的企业
（三）关联方与公司的关联关系
上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛
乐仙（系公司控股股东）和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定，恒昌医药作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及控股子公司形
成关联关系。
（四）关联方履约能力
公司与上述关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联方为依
法存续的企业法人，具备履约能力。
三、关联交易标的情况
本次授权商标详细信息如下:
序 注册号 注册图样 授权商品/服务项目 商标专用权期限
号
2022 年 05 月 30 日至
1 596372 中药成药。
2032 年 05 月 29 日
药酒；血液制品；生化药 2023 年 04 月 14 日至
2 8370336 品。
2033 年 04 月 13 日
消毒剂；空气净化制剂； 2021 年 02 月 07 日至
3 44409822 消毒纸巾。
2031 年 02 月 06 日
中药成药；针剂；原料药； 2023 年 03 月 21 日
4 9819031 药酒；血液制品；水剂；
生化药品；片剂；膏剂。 至 2033 年 03 月 20 日
上述“古汉”注册商标有偿授权给恒昌医药仅可在双方约定的 23 个中药成药
产品（《商标普通许可及转授权合同》已约定）上使用授权商标。合同期内，授
权商品如需增减或变更，乙方应征得甲方书面同意，双方重新签署授权商品清单。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（商标使用许可人）：启迪药业集团股份公司
乙方（商标使用被许可人）：湖南恒昌医药集团股份有限公司
1、授权商标信息
甲方合法拥有的授权商标详细信息参见前述表格。
2、授权许可方式及范围
（1） 授权许可方式：本合同项下的授权为普通许可，即甲方在授予乙方许可权的同时，有权自行使用该授权商标，且可将该商标再许可给第三方使用（但不得影响乙方在本合同约定范围内的正常使用）。
（2）授权使用范围：
商品/服务范围：乙方仅可在双方约定的 23 个中药成药产品上使用授权商标。合同期内，授权商品如需增减或变更，乙方应征得甲方书面同意，双方重新签署授权商品清单；
地域范围：乙方使用授权商标的地域限于中国大陆；
期限范围：自 2025 年 11 月 1 日起至 2028 年 10 月 31 日止。期限届满前 30
日，经双方协商一致，可续签本合同；若未续签，本合同自动终止，乙方需立即停止使用授权商标及相关标识。
3、转授权权利约定
（1）甲方同意乙方在本合同约定的授权范围内，享有转授权权利，即乙方可将授权商标再许可给第三方（以下简称“次被许可方”）使用。
（2）乙方不得将转授权权利全部或部分转让给第三方，且转授权期限届满或本合同终止时，乙方与次被许可方的转授权合同自动终止，乙方需督促次被许可方立即停止使用授权商标。
4、商标使用规范及质量控制
（1）乙方及次被许可方使用授权商标时，需严格按照甲方提供的商标标识样稿使用，不得擅自改变商标的文字、图形、颜色组合或其他显著特征；不得将授权商标与其他商标、标识组合使用（除非经甲方书面同意）。
（2）乙方保证使用授权商标的商品/服务质量符合国家相关标准、行业标准；甲方有权对乙方及次被许可方的商品/服务质量进行抽查，若发现质量不符合约定，甲方有权要求乙方限期整改，乙方在收到甲方书面整改通知后 30 日内未能采
取有效措施改正的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方赔偿甲方的直接经济损失。
5、许可使用费及支付方式
（1）本合同项下的商标许可使用费及支付方式：按阶梯式收费。乙方以及关联公司合计采购使用授权商标“古汉”的授权商品年度采购金额 5,000 万元（含）
以内按照 3%收费，年度采购金额 5,000 万元至 1 亿元（含）以内的部分按照 2%
收费，年度采购金额超出 1 亿元的部分按照 1%收费。该费用已包含乙方依本合同约定行使转授权权利的全部费用，甲方不得另行收取其他费用。
（2）支付方式：按协议半年度为一次商标许可费结算周期（即第一次结算周
期为 2025 年 11 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日，以此类推），甲乙双方在结算周期
届满后的 5 个工作日内进行对账，甲乙双方核对确认无误后，次月支付商标许可费。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
“古汉”品牌树立了较好的市场口碑，被评为“中华老字号”，“古汉”商标在医药领域有较高的知名度及美誉度，具有较大的品牌影响力。恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。
本次恒昌医药获得“古汉”商标使用许可，一方面有利于进一步提升“古汉”品牌在医药领域的品牌影响力，提高“古汉”产品的市场竞争优势和市场占有率；另一方面，公司有偿授权使用“古汉”商标，可以获得相应收益，增强盈利能力。同时，也为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，除本次交易外，公司与恒昌医药之间尚无此类已发生的关联交易。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2025 年 11 月 18 日
议案二
关于拟签署日常经营关联交易协议的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣