西麦食品:桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划(修订稿)

桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划（修订稿）
桂林西麦食品股份有限公司
2025年员工持股计划
（修订稿）
二〇二五年十月

桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划（修订稿）
风险提示
一、桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划需经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
一、《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“西麦食品”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《桂林西麦食品股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在以任何方式向参与本员工持股计划的员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
四、本员工持股计划的参加对象为对公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及核心骨干人员。具体参加名单经公司董事会审核确认、审计委员会会核实，参加本员工持股计划的员工总人数不超过62人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员共计2人，具体参加人数根据实际情况确定。
五、本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本员工持股计划规模不超过2,202,600股，约占公司当前总股本的0.9866%，本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为8.16元（含预留部分）。
在本员工持股计划标的股票过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留396,329股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的17.99%。
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项奖励基金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,797.32万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。公司所提取的专项奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
七、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
八、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
十、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。
十一、公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

释 义......8
第一章 员工持股计划的目的和基本原则......9
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 10
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模......12
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置...... 15
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式......19
第六章 员工持股计划的管理模式...... 20
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 27
第八章 公司与持有人的权利和义务......31
第九章 员工持股计划的会计处理...... 32
第十章 实施员工持股计划的程序...... 33
第十一章 其他重要事项......34
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
西麦食品、公司、本公司 指 桂林西麦食品股份有限公司（含全资子公司、控
股子公司）
员工持股计划、本计划、
本员工持股计划 指 桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划
《员工持股计划管理办法 《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股
》 指 计划管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司（含全资子公司、控
股子公司）员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 西麦食品A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
《自律监管指引第1号》 指 —主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《桂林西麦食品股份有限公司章程》
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目
的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在本员工持股计划的有效期内在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，为公司发展做出重大贡献的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员。
符合本员工持股计划条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工（含全资子公司、控股子公司，下同）总人数不超过62人（不含预留部分），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员共计2人，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。
本员工持股计划持有人及持有份额的情况具体如下：
序号 姓名 职务 拟持有股数（万股） 占持股计划的比
例（%）
1 张志雄