凯恩股份:公司章程修正案

浙江凯恩特种材料股份有限公司
章程修订案
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保浙江凯恩特种材料股份有限公司
（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提
升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，经审慎
研究，公司拟优化治理结构：
拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规
则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订
《公司章程》事项之日起解除职位。 此外，公司将同步修订《公司章程》，具
体修订情况列示如下：
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有 1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共 公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国证券法》（以下简称《证券法》）和 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他有 1.2 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称
司”）。 “公司”）。
公司经浙江省人民政府以浙证委 公司经浙江省人民政府以浙证委
[1997]156 号文批准，以发起方式设立； [1997]156 号文批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
913300007047850454。 913300007047850454。
1.3 公司经中国证券监督管理委员会 1.3 公司经中国证券监督管理委员会
证监发行字（2004）89 号文批准，首次向 证监发行字〔2004〕89 号文批准，于 2004
中国境内投资人公开发行以人民币认购的 年 6 月 25 日首次向社会公众公开发行人
内资股普通股 3,000 万股，并在深圳证券 民币普通股 3,000 万股，并于 2004 年 7
交易所上市。 月 5 日在深圳证券交易所上市。
1.8 公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任，由公司董事会选
举产生。公司董事长为代表公司执行公司
1.8 董事长或总经理为公司的法定代 事务的董事。
表人。 担任法定代表人的执行公司事务的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
1.9 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
新增加，后续条款自动顺延。 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.9 公司全部资产分为等额股份，股 1.10 股东以其认购的股份为限对公
东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
1.10 本公司章程自生效之日起，即成 1.11 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律约约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 公司可以起诉股东、董事和高级管理人以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 员。
高级管理人员。
1.11本章程所称其他高级管理人员是 1.12 本章程所称高级管理人员是指
指公司的董事会秘书、副总经理、财务总 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
监。 董事会秘书。
3.1.3 公司股份的发行，实行公平、 3.1.3 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
3.1.4 公司发行的股票，以人民币标 3.1.4 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
3.1.8 公司或公司的子公司（包括公 3.1.8 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
3.2.1 公司根据经营和发展的需要， 3.2.1 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
3.2.3 公司不得收购本公司股份。但 3.2.3 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的； 份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第 3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、 本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股可以依照本章程的规定或者股东大会的授 份的，可以依照本章程的规定或者股东会权，经三分之二以上董事出席的董事会会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事议决议通过。公司依照第 3.2.3 条规定收 会会议决议通过。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照第3.2.3条规定收购本公司应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 股份后