杭电股份:关联交易管理制度(2025年10月)

杭州电缆股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证关联
交易的公平、公正、公开的原则，维护公司和股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》(以下简称
“《监管指引》”)等法律法规、规范性文件及《杭州电缆股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联
交易不适用本制度。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏
离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限
制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
(三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。

第四条 财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原则，核算关联交易
金额，协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘书负责关联交易信息的披
露。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管
理人员；
(四) 本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司与本制度第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者过半数董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
第三章 关联交易
第七条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)在关联人的财务公司存贷款；
(十七)与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三) 除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交
易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
第九条 公司按照第八条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可
以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标
等实质性增值加工的简单加工或者单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类
似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法, 以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十一条 关联交易价格的管理：
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算
交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付进行
结算。
(二) 公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况
进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策
第十二条 公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构
出具专项报告，作为其判断的依据。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或者其他组织
任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的