帝尔激光:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

武汉帝尔激光科技股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为建立防止武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指《上市规则》以及《企业会计准则—第 36 号关联方披露》所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金往来和非经营性资金占用。
（一）经营性资金往来是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用的资金等情形。
第四条 公司相对于控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会及深交所认定的其他方式。
第七条 公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师就上述事项对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并就专项说明作出公告。

第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第十条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人及其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第三章 责任和措施
第十一条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人应按照法律法规和《公司章程》《武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会议事规则》《武汉帝尔激光科技股份有限公司总经理工作细则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司及子公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
第十四条 公司股东会、董事会、董事长按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十五条 公司董事、高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司财务部、内部审计
部应定期检查公司与关联方之间的资金往来情况，上报对公司及子公司与控股股东及关联方非经营性资金占用的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，公司董事会应及时按照要求向有关管理部门报告并及时公告，以保护公司及全体股东，特别是社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股份等措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其它股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以先行清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对负有直接责任人员给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十九条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司及投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。公司应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十条 本制度与有关法律法规、规范性文件、深交所业务规则、《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深交所业务规则以及《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、深交所业务规则以及《公司章程》的规定。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 28 日