中航沈飞:中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见

中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司
使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目
暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规、规范性文件的要求，对公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630 号）同意注册，中航沈飞向特定对象发行人民币普通股（A 股）80,000,000 股，每股发行价格为人民币 50.00 元，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元；扣除保荐费及承销费（不含增值税）人民币 29,245,283.02 元，募集资金实际到账金额为人民币 3,970,754,716.98 元；另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人民币 1,067,893.41 元，实际募集资金净额为人民币 3,969,686,823.57 元1。
扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于 2025 年 6 月 20 日汇
入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金专项账户，并与保
荐人、开户银行共同签订了募集资金监管协议，具体详见公司于 2025 年 7 月 9
1公司实际发生的发行费用及募集资金净额较大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001 号）所载发行费用及募集资金净额差异为 0.01 元，主要系中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司开具的增值税专用发票金额与预估登记费金额差异所致。
日披露的《中航沈飞股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2025-043）。
二、募集资金投资项目概况
根据《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后的使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目投资金额 募集资金拟投入
号 金额
1 沈飞公司局部搬迁建设项目 沈阳飞机工 863,600.00 192,200.00
2 复合材料生产线能力建设项目 业（集团） 48,600.00 48,600.00
3 钛合金生产线能力建设项目 有限公司 35,500.00 35,500.00
吉林航空维
4 飞机维修服务保障能力提升项目 修有限责任 43,713.32 39,330.00
公司
5 偿还专项债务 中航沈飞、 10,000.00 10,000.00
沈阳飞机工
6 补充流动资金 业（集团） 74,370.00 74,370.00
有限公司
合计 1,075,783.32 400,000.00
注 1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
注 2：2025 年 10 月 9 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈
飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈阳飞机工业（集团）有限公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体。
三、本次增资的概述
中航沈飞拟使用部分募集资金通过非公开协议方式对控股子公司吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”）增资 39,330.00 万元以实施“飞机维修服务保障能力提升项目”。本次增资价格为 1.71 元/注册资本，其中 23,000.00万元计入注册资本，16,330.00 万元计入资本公积。吉航公司股东北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）、沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）、国家产业投资基金在本次增
资中拟放弃优先同比例认缴权。本次增资完成后，公司持有的吉航公司股权比例进一步提升，公司仍为吉航公司控股股东，吉航公司仍属于公司合并报表范围内控股子公司。本次增资完成前后，吉航公司的股权结构变化情况如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
中航沈飞 28,687.00 52.02% 51,687.00 66.14%
航空工业产业基金 12,039.19 21.83% 12,039.19 15.41%
沈飞企管 8,400.00 15.23% 8,400.00 10.75%
国家产业投资基金 6,019.6 10.92% 6,019.60 7.70%
合计 55,145.79 100.00% 78,145.79 100.00%
吉航公司股东航空工业产业基金及沈飞企管为公司关联方，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内除经股东会审议的关联交易外，公司与控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币 41,830 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，本次交易无需提交股东会审议。
四、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
吉航公司股东航空工业产业基金的执行事务合伙人以及基金管理人为中航融富基金管理有限公司，与公司受同一企业中国航空工业集团控制，沈飞企管为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，航空工业产业基金、沈飞企管是公司的关联人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、航空工业产业基金
企业名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
主要经营场所：北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6 层
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 7 月 31 日
出资额：人民币 500,000 万元
统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D
主要出资方：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为 40.00%，国家产业投资基金出资比例为 20.00%，中航工业产融控股股份有限公司出资比例为 12.00%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例为 12.00%，中国航空工业集团有限公司出资比例为 8.00%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例为 7.00%，中航融富基金管理有限公司出资比例为 1.00%。
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
2026 年 07 月 25 日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业产业基金不属于失信被执行人。
2、沈飞企管
企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司
法定代表人：邓吉宏
住所：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 7 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 75,483.5002 万元

主要股东：中国航空工业集团持有 100%的股权。
经营范围：企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
沈飞企管不属于失信被执行人。
五、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易类别为向控股子公司吉航公司增资，交易标的为吉航公司股权。
2、交易标的权属状况
吉航公司股权产权清晰，不存在抵押、质押和其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
吉航公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
截至 2024 年 12 月 31 日，吉航公司资产总额为人民币 345,185.44 万元，负
债总额为人民币 284,201.56 万元，所有者权益总额为人民币 60,983.88 万元。2024年度，吉航公司营业收入为人民币 151,585.95 万元，净利润为人民币 3,183.51万元。（以上数据经审计）
截至 2025 年 6 月 30 日，吉航公司资产总额为人民币 342,188.45 万元，负债
总额为人民币 281,602.46 万元，所有者权益总额为人民币 60,585.99 万元。2025年 1-6 月，吉航公司营业收入为人民币 75,502.58 万元，净利润为人民币-931.92万元。（以上数据未经审计）
六、交易标的的评估、定价情况

本次交易以北京中林资产评估有限公司出具并经中国航空工业集团备案的《评估报告》（编号：中林评字【2025】238 号）中载明的吉航公司股东全部权