昊志机电:内部控制制度

广州市昊志机电股份有限公司
内部控制制度
目录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 内部控制的框架 ...... 3
第三章 重点关注的内部控制 ...... 5
第一节 对子公司的管理控制 ...... 5
第二节 交联交易的内部控制 ...... 6
第三节 对外担保的内部控制 ...... 7
第四节 募集资金使用的内部控制 ...... 9
第五节 重大投资的内部控制 ...... 10
第六节 信息披露的内部控制 ...... 11
第四章 内部控制的检查监督 ...... 12
第五章 附 则 ...... 14
第一章 总 则
第一条 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）的风险管理水平，促进企业可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第四条 公司应完善治理结构及内部控制制度，确保股东会、董事会、审计委员会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第二章 内部控制的框架
第五条 公司内部控制制度应力求全面、完整，至少在以下层面做出安排：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门及附属公司层面；
（三）公司各业务环节层面。
第六条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，明确各部门、附属公司、业务岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及管理层下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司建立和实施内部控制制度时，应考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第八条 公司内部控制通常应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：
（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。
（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储备原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管记与记录等。
（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录。
（七）存货管理环节：包括存货的堆放、质量检测、入库出库、盘点等。
（八）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
（九）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
（十）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。
（十一）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
（十二）信息披露环节：包括披露标准，未公开信息的传递、审核、披露流程及保密措施，对外发布信息的申请、审核、发布流程，信息披露相关文件、资料的档案管理等。
第九条 公司内部控制制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：《印章使用管理制度》、《计算机管理制度》、《预算管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易决
策制度》和《信息披露管理制度》等专门管理制度。
第十条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司（含全资子公司）的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章 重点关注的内部控制
第一节 对子公司的管理控制
第十一条 公司应加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。
第十二条 公司对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动；
（一）依法建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。
（二）根据公司的战略规划、经营策略和风险管理策略，督导控股子公司据以制订相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）定期取得控股子公司季度或月度财务报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。
（五）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
（六）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第十三条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。第十四条 公司存在多层级下属企业，应督促其下属控股子公司参照本制度及有关规
定要求，逐层建立对下属企业的管理控制制度。
第十五条 本节未规定的有控股子公司管理的其他事项，按本公司的《子公司管理制度》执行。
第二节 交联交易的内部控制
第十六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（五） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。
第十七条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》、《规范运作指引》以及其他相关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条 公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十九条 公司审议需独立董事专门会议同意的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《创业板上市规则》以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十五条 本节未规定的有关关联交易的其他事项，按本公司的《关联交易决策制度》执行。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、