凯淳股份:信息披露暂缓与豁免制度(2025年10月)

上海凯淳实业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免制度
2025 年 10 月
第一章 总则
第一条 为规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确
保公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披
露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保
守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信
息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及有关法律、法规、规
章和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司信息披露管
理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披
露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所规定或者要求披露的
内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用
暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违
法行为。
第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形
第四条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司
利益或者误导投资者的，且公司已采取合理预防措施将该信息保密的，可以暂缓披露。
如公司作出某项披露被香港成文法则或香港法庭命令所禁止，或会构成违反香港成文法
则或香港法庭命令所施加的限制，可以按照香港《证券及期货条例》相关规定豁免披露。
第五条 公司拟披露的信息存在《股票上市规则》及交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、
豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、
豁免事项的事后监管。
第六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其
他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问
答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违
反国家保密规定。
第八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商
业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二） 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、
他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三） 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九条 本制度所称“国家秘密”是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全
和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害
国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
本制度所称“商业秘密”是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为
公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信
息和经营信息。
第十条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一） 相关信息尚未泄露；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及
时披露：
（一） 暂缓、豁免披露原因已消除；
（二） 有关信息难以保密；
（三） 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序
第十二条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并
采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，
不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十三条 公司各部门或子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交信
息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司董秘办，董秘办将上述材料提交董
事会秘书审核，并报请董事长审批，将审批结果反馈申请人；相关部门或子公司负责人
对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。如相关信息未获董事会秘书审核通过或
董事长审批通过，或不符合暂缓、豁免披露条件的，公司及相关信息披露义务人应当按
照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及公司《信息披露事务管理制
度》及时履行信息披露义务。
第十四条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认；同
时组织所有知情人签署《信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函》，填写《信息披露暂缓
或豁免业务事项知情人登记表》。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得
少于十年。
登记事项一般包括：
（一） 暂缓或豁免披露的事项内容；
（二） 暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三） 暂缓披露的期限；
（四） 暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五） 相关内幕人士的书面保密承诺函；
（六） 暂缓或豁免事项的内部审批流程。
暂缓、豁免披露申请部门应做好后续管理：继续将知情人控制在最小范围，因业务需要
新增知情人的，须要求其签署《保密承诺函》并及时向董事会秘书报备；事项出现重要
进展时，应立即将进展情况书面报告董事会秘书。
第十五条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、持续追踪并及时向董秘办
通报事项进展；公司相关部门或子公司、分公司应同步持续跟踪相关事项，密切关注市
场传闻及公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或出
现市场传闻，公司相关部门或子公司、分公司须立即核实情况并向董秘办报告。
第十六条 已办理暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一的，公司应当及时核实相关情况并对
外披露：
（一） 暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
（二） 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十七条 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露
此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审批等情况。

上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第四章 处罚
第十八条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，发生下列情形时，公司有权追究相关
人员责任：
（一） 信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理的；
（二） 暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的；
（三） 信息披露义务人违反本制度或公司其他相关管理制度的；
（四） 信息披露义务人违反《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》或相关法律、
行政法规、规章或其他规范性文件的规定，受到监管部门监管措施或者纪律处
分的。
公司或者其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息不符合本制度，构成未按照《证
券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的，或者利用暂缓、豁免披露从事内幕交易、
操纵市场等违法行为，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关
人员和分管责任人按照相关法律法规进行处理或者视情形追究责任。
第五章 附则
第十九条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及交易所其他相关业务规则的规定。
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。本制度与前述规定以及《公司章程》发生矛盾或相抵触时，按国家
有关法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》
的最新规定执行，并及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。