凯淳股份:对外投资管理制度(2025年10月)

上海凯淳实业股份有限公司
对外投资管理制度
2025 年 10 月
第一章 总则
第一条 目的
为了规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）的对外投资管理行为，提高资
金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的
规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司治理准则》《上海凯淳实业股份有限公司章程》以及企业内控应用指引等规范，
结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 定义
本制度所称对外投资，是指公司及子公司将现金、实物、无形资产或法律法规允许的
其他财产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投资、委托贷款、
提供财务资助、投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司追加投资（增资
全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让或其他
股权投资等。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过
一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股
权投资、债券投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立投资新设企业；
（二） 公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体；
（三） 向全资、控股或参股企业追加投资；
（四） 收购资产、企业收购和兼并；
（五） 参股其他境内、境外独立法人实体；
（六） 公司依法可以从事的其他投资。
第四条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为
时比照投资行为进行管理。
第五条 适用范围
本制度适用于公司及各全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第六条 投资的原则
（一） 遵守国家法律、法规和《上海凯淳实业股份有限公司章程》的有关规定；
（二） 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三） 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四） 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾
风险和收益的平衡；
（五） 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第二章 对外投资管理
第七条 投资业务的职务分离
（一） 投资计划编制人员与审批人员分离；
（二） 负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；
（三） 证券保管人员与会计记录人员分离；
（四） 参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；
（五） 负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽
可能由独立的金融机构代理支付。
第八条 对外投资管理权限：
（一） 公司的对外投资达到下列标准之一的须由股东会审议批准并及时披露：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内
发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条规定。
（二） 公司的对外投资达到下列标准之一的须由董事会审议批准并及时披露：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
2、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 除上述须由股东会或者董事会审议批准之外的对外投资事项，由董事长审批。
（四） 董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。前述授权的内容应当明
确、具体，并以书面形式做出。但是法律法规及规范性文件规定不得授权的情
况除外。
第九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第八条（一）和（二）所述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 对外投资标的为公司股权且达到本制度第八条（一）规定标准的，公司应当披露对外
投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召
开日不得超过六个月；对外投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对外投资虽未达到本制度第八条（一）规定的股东会审议标准，但深圳证券交易所认
为有必要的，公司应当按照前款规定披露审计或评估报告。
第十一条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照相关规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整
理，对项目进行可行性研究和效益评估并编制初步评估报告。
公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议
书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项
目后评价工作。
投资项目审批通过后，相关部门负责对外投资项目的具体执行，对执行项目的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会战略委员会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资决策作出调整。
第十三条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对
外投资资产评估结果的确认等。
第十四条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完
成。
第十五条 公司内审部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；公司法
务部负责协议、合同、章程的法律主审。
第十六条 董事长应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东会
批准实施。
第三章 短期投资管理
第十七条 公司短期投资程序
（一） 公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二） 公司财务部根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编
报短期投资计划；
（三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十八条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记
该项投资，并进行相关账务处理。
第十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控
制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单
独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由
在场的经手人员签名。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十二条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。
第四章 长期投资管理
第二十三条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对适合的长
期投资项目进行初步评估并提出投资建议，为董事会、股东会投资决策提供建议，
相关方案报公司董事长初审。
第二十四条 初审通过后，公司战略委员会部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证