吉华集团:吉华集团董事会审计委员会工作细则(2025年10月修订)

浙江吉华集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《浙江吉华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由3名公司董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。
委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定
第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会应当审阅财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四章 议事程序及议事规则
第十二条 审计部负责做好审计委员会相关工作的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外财务信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
第十四条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议，并应于会议召开前五天通知全体委员。审计委员会可以根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委
员会委员提议时，或审计委员会召集人认为必要时，可以召开临时会议，并应于会议召开前三天通知全体委员。
第十五条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十一条 审计委员会会议可采取现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。通讯方式包括电话方式、视频方式、传真方式、邮件方式（包括电子邮件、快递）等形式。

第二十二条 审计委员会会议以通讯方式召开时，议案等会议材料以传真、邮件（包括电子邮件、快递，下同）等方式送达全体委员。以通讯方式参会委员应当将其对议案的书面意见和投票意向在签字确认后以传真、邮件等方式发送至会议通知指定的联系人或指定地址。
第二十三条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总经理和其他高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。审计委员会对审议事项形成决议的，出席会议的委员应在会议决议上签字（以通讯方式参会时，可以通过传真、快递等方式签署）。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。

第五章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按照国家相关法律、法规执行。
第二十九条 本细则由公司董事会负责修订与解释。
第三十条 本细则自董事会批准之日起生效。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会
2025 年 10 月