吉华集团:吉华集团董事会议事规则(2025年10月修订)

浙江吉华集团股份有限公司
董事会议事规则

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成及下设机构 ...... 1
第三章 董事会的职权 ...... 1
第四章 董事会会议制度 ...... 4
第五章 董事会议事程序 ...... 4
第六章 附则 ...... 9
浙江吉华集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江吉华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成及下设机构
第二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立
董事不少于 3 名，公司设职工代表董事 1 名，在公司兼任高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一，董事会对股东会负责。
第三条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 除根据公司章程应由股东会审议的交易事项以外，下列交易事项（提供担保除外）应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款所称“交易”包括，购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及监管部门认定的其他交易。
第九条 除根据公司章程规定应由股东会审议的关联交易事项以外，下列关联交易事项应由董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十条 除根据公司章程规定应由股东会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事项应由公司董事会审议通过。董事会审批权限范围的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第四章 董事会会议制度
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总经理提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时；
（六）审计委员会提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会会议可采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。其中通讯方式包括电话、传真、视频、邮件（包括电子邮件、快递，下同）方式。采用通讯方式的，应保障与会董事能够充分表达意见。
第十四条 董事会会议一般应采用现场会议方式。情况紧急或有其他的特殊情况的，可以采用通讯方式或现场与通讯结合的方式召开，但董事会召集人应当向与会董事说明具体的紧急或特殊情况。
以通讯方式参会的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真或邮件等方式发送至会议通知指定的联系人或指定地址。以通讯方式参会的董事除应对审议事项表明投票意向外，还应积极说明投票理由或意见。
第五章 董事会议事程序
第十五条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总经理提议的事项；
（五）法律、法规、《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东会审议的重大关联交易的议案，应先由独立董事认可。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集、主持并发出召集会议的通知。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集人负责签发召集会议的通知。
第十八条 会议通知
公司召开董事会定期会议，会议召集人应当提前 10 日将会议通知通过专人送出、电话、邮件、传真等方式，提交全体董事、监事、总经理及董事会秘书。通知应采用中文，必要时可附英文。经全体董事和监事同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。
公司召开董事会临时会议，会议召集人应当提前 5 日将会议通知通过专人送出、电话、邮件、传真等方式，提交全体董事、监事、总经理及董事会秘书。通知应采用中文，必要时可附英文。经全体董事和监事同意，董事会临时会议的通知期限的规定可以免于执行。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十九条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事沟通，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
当过半数董事在会前认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓期召开董事会或缓期审议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
第二十条 会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，然后在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会做出决议，对外担保事项，须经全体董事的过半数及参会董事三分之二以上表决同意方可通过，其余事项由全体董事的过半数表决同意通过。
会议表决实行一人一票，以举手表决、记名投票表决或会议主持人建议的其他方式进行。
《公司章程》规定因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的，董事应当对有关提案回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由无关联关系董事的过半数出席即可举行，形成的决议须经无关联关系董事的过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事对董事会决议的责任

董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受