思瑞浦:公司章程

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
章程
2025 年 10 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第四章 股东和股东会......8
第五章 董事和董事会......24
第六章 高级管理人员......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第八章 通知和公告......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第十章 修改章程......48
第十一章 附则......48
第一章 总则
第一条 为维护思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关法律、法规和
规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，
由思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在江苏省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
91320000593916443C 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000
股，于 2020 年 9 月 21 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文全称：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文全称：3PEAK INCORPORATED
第五条 公司住所：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B303
邮政编码：215123
第六条 公司注册资本为人民币 137,801,498 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人以及公司董事会认定的公司高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为适应市场经济的要求，进一步转换企业的经营机
制，建立现代企业制度，扩大企业的经营规模，科学、合理地配置企
业资源，真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：各类集成电路及其应用系统和软件
的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成
电路芯片及产品销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进
出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
存管。
第十九条 公司发起人以及设立时各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间
如下：
序号 发起人 认购股份数 占公司股 出资方式 出资时间
姓名（名称） （股） 本的比例
1 ZHIXU 344.0325 13.7613% 净资产折股 2015 年 12 月
ZHOU 11 日
2 FENG YING 312.2175 12.4887% 净资产折股 2015 年 12 月
11 日
3 JENY JS 56.2500 2.2500% 净资产折股 2015 年 12 月
MOU 11 日
4 苏州安固创业 358.1050 14.3242% 净资产折股 2015 年 12 月
投资有限公司 11 日
5 上海华芯创业 753.7500 30.1500% 净资产折股 2015 年 12 月
投资企业 11 日
上海君桐投资 2015 年 12 月
6 合伙企业（有 100.0000 4.0000% 净资产折股 11 日
限合伙）
7 苏州金樱投资 338.1450 13.5258% 净资产折股 2015 年 12 月
管理有限公司 11 日
苏州棣萼芯泽 2015 年 12 月
8 投资管理企业 237.5000 9.5000% 净资产折股 11 日
（有限合伙）
合计 2,500.0000 100.00% / /
第二十条 公司已发行的股份数为 137,801,498 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司发行的可转换公司债券，在发行和存续期间，其发行、转股程
序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项，按照相关法律法
规以及募集说明书的规定执行。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开