思瑞浦:董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理及监督，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——股份变动管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及业务规则和《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易
的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事、高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交
易。
第四条 公司董事、高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。董
事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法
规，中国证监会规章、规范性文件以及上交所规则中关于股份变动的限
制性规定。公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承
诺的，应当严格遵守。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股
票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第二章 股份变动规则
第六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、高级管理人员离职后半年内；
(三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(四) 董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
(五) 董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减
持资金用于缴纳罚没款的除外；
(六) 董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公
开谴责未满三个月的；
(七) 公司可能触及证监会及上交所规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任
一情形发生前：
1 公司股票终止上市并摘牌；
2 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法
裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
(八) 法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，
至公告前一日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(四) 中国证监会和上交所规定的其他期间。
第八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的相关规定，违反规定将其所持公司股份或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露
以下内容：
(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第九条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间及任期届满后六个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转
让，不受前款减持比例的限制。
第十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计
算其可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让
股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末
其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的百
分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持
的规定。公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露
第十二条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
(二) 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或其他组织。
第三章 增减持申报及信息披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股
份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上交所报告。
第十四条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
(一) 董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二) 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
(三) 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
个交易日内；
(四) 现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
(五) 上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关
规定予以管理的申请。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买
卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公
司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示
相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理
人员不得操作其买卖计划。
第十七条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式转让
股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划，
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
减持计划应当包括下列内容：
(一) 拟减持股份的数量、来源；
(二) 减持时间区间、价格区间、方式和原因；
(三) 不存在不得转让公司股份情形的说明；
(四) 上交所规定的其他内容。
前款第十二条所述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种
的，参照适用本条规定。
第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持