交控科技:交控科技股份有限公司董事会议事规则(2025年10月)

交控科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确交控科技股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定《交控科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称本规则）。
第二条 公司设立董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的构成与职责
第五条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，设职工代表董事 1 名。
第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在《公司章程》规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审批权限具体如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外），达到下列标准的，由董事会表决通过后及时披露（须提交股东会审议的交易事项应在董事会审议后提交股东会审议）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行董事会审议程序。
本条所称交易事项是指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银
行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含
对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助含有息或者无息借款、委托贷款等）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）等。
本条所称的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
（二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时进行披露：
1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿
元；
2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，
且超过 1 亿元；
3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
上述交易若以公开招投标方式产生可免于董事会审议。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保、委托理财等本规则及证券交易所另有规定事项外，公司进行本
条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元的关联交易。
第十条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
董事应当关注和监督公司内部控制制度的实施情况，可以采取对财务出纳、印章管理等人员进行专门问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要措施，核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序实施违规行为的情形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关业务为由推卸责任。
第三章 董事长
第十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由公司董事担任，经董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集

第十五条 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的 4 个月内召开，主
要审议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司年度股东会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》或相关法律法规规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议的提案
第十七条 下列人士/机构有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）审计委员会；
（三）单独或合并持股 3%以上的股东。
上述第（二）、（三）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总经理，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
第十九条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，各提案提出人应在董事会会议通知发出前 3 个工作日递交提案及相关材料。

董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。
原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由。
第二十条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一）符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体内容。
第六章 董事会会议的通知
第二十一条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10日前通知全体董事。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日发出会议通知，提交董事及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 公司董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第七章 董事会会议的召开及表决
第二十四条 除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过