康恩贝:关于修订《公司章程》的公告

证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2025-054
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 10 月 27 日召
开第十一届董事会第十一次（临时）会议及第十一届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于因注销回购股份修改<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》和《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
（一）注销回购股份并修改《公司章程》条款
根据公司 2024 年度股东大会做出的同意注销回购专用账户股份的决议，并
经通知债权人申报债权期限已满，公司于 2025 年 7 月 10 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕注销所回购的 6,357.9048 万股股份手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本和注册资本相应减少，公司股份总数由2,570,037,319 股变更为 2,506,458,271 股，注册资本由人民币 2,570,037,319
元变更为 2,506,458,271 元（注销前股份总数和注册资本均为前次 2024 年 8 月
公司在浙江省市场监督管理局办理完成的《公司章程》工商变更登记数据），公司需对应修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续。
（二）取消监事会并修订《公司章程》条款
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位；同时，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、修订《公司章程》相关条款
综上原因，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）和《上市公司章
程指引》（2025 年修订）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司 实际情况，《公司章程》具体修订内容如下：
序号 制度原条款 修订后条款
（2024 年 8 月版） （2025 年 10 月版）
1 第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东、职工
债权人的合法权益，规范公司的组 和债权人的合法权益，规范公司的组织
织和行为，根据《中华人民共和国 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
公司法》（以下简称《公司法》）、 （以下简称《公司法》）、《中华人民
《中华人民共和国证券法》（以下 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
简称《证券法》）、《中国共产党 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
章程》（以下简称《党章》）和其 和其他有关规定，制定本章程。
他有关规定，制订本章程。
2 第二条 “公司系依照《股份 第二条 公司系依照《股份有限公
有限公司规范意见》和其他有关规 司规范意见》和其他有关规定成立的股
定成立的股份有限公司（以下简称 份有限公司（以下简称“公司”）。
“公司”）。 公司经浙江省人民政府股份制试
公司经浙江省人民政府股份制 点工作协调小组浙股[1992]5 号《关于
试点工作协调小组浙股[1992]5 号 同意浙江康恩贝股份有限公司试点的
《关于同意浙江康恩贝股份有限公 批复》和浙股募[1992]2 号《关于同意
司试点的批复》和浙股募[1992]2 浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》
号《关于同意浙江康恩贝股份有限 文批准，以定向募集方式设立；公司在
公司募股的批复》文批准，以定向 浙江省市场监督管理局注册登记，取得
募集方式设立；公司在浙江省市场 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
监督管理局注册登记，统一社会信 91330000142924161N。
用代码：91330000142924161N。” 公司已按照有关规定，对照《公司
公司已按照有关规定，对照《公 法》进行了规范，并依法履行了重新登
司法》进行了规范，并依法履行了 记手续。
重新登记手续。
3 第三条 公司于 2004 年 3 月 第三条 公司于 2004 年 3 月 12 日
12 日经中国证券监督管理委员会 经中国证券监督管理委员会批准，首次
批准，首次向社会公众发行以人民 向社会公众发行以人民币认购的普通
币认购的普通股 4,000 万股。并于 股 4,000 万股。并于 2004 年 4 月 12 日
2004 年 4 月 12 日在上海证券交易 在上海证券交易所（以下简称“上交
所上市。 所”）上市。

公司于 2007 年 9 月 3 日经中
国证券监督管理委员会批准，非公 （历次非公发行情况删除）
开发行人民币普通股（A 股）4,280
万股。
公司于 2010 年 9 月 30 日经中
国证券监督管理委员会批准，非公
开发行人民币普通股（A 股）2,780
万股。
公司于 2012 年 12 月 11 日经
中国证券监督管理委员会批准，非
公开发行人民币普通股（A 股）
10,600 万股。
公司于 2015 年 4 月 1 日经中
国证券监督管理委员会批准，非公
开发行人民币普通股（A 股）17,500
万股。
公司于 2017 年 9 月 8 日经中
国证券监督管理委员会批准，非公
开发行人民币普通股（A 股）
15,659.02 万股。
4 第四条 公司注册名称：浙江 第四条 公司注册名称：
康恩贝制药股份有限公司 中文全称：浙江康恩贝制药股份有
英文名称：ZHEJIANG CONBA 限公司
PHARMACEUTICAL CO., LTD. 英 文 名 称 ： ZHEJIANG CONBA
PHARMACEUTICAL CO., LTD.
5 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰 贰拾伍亿零陆佰肆拾伍万捌仟贰佰柒
壹拾玖元。 拾壹元。
6 第八条 董事长为公司的法定 第八条 公司的法定代表人由代
代表人。 表公司执行公司事务的董事长担任，由
董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
7 新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
8 第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其所持股份为限
额股份，股东以其所持股份为限对 对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司承担责任，公司以其全部资产 公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
9 第十一条 本公司章程自生效 第十二条 本公司章程自生效之
之日起，即成为规范公司的组织与 日起，即成为规范公司的组织与行为、
行为、公司与股东、股东与股东之 公司与股东、股东与股东之间权利义务
间权利义务关系的具有法律约束力 关系的具有法律约束力的文件，对公
的文件，对公司、股东、党组织（纪 司、股东、党组织（纪律检查组织）班
律检查组织）班子成员、董事、监 子成员、董事、高级管理人员具有法律
事、高级管理人员具有法律约束力 约束力的文件。依据本章程，股东可以
的文件。依据本章程，股东可以起 起诉股东，股东可以起诉公司党组织
诉股东，股东可以起诉公司党组织 （纪律检查组织）班子成员、董事、高
（纪律检查组织）班子成员、董事、 级管理人员，股东可以起诉公司，公司
监事、总经理（本公司称总裁，下 可以起诉股东、党组织（纪律检查组织）
同）和其他高级管理人员，股东可 班子成员、董事和高级管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股东、
党组织（纪律检查组织）班子成员、
董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
10 第十二条 本章程所称其他高 第十三条 本章程所称高级管理
级管理人员是指公司的副总经理 人员是指公司的总经理（本公司称总
（本公司称副总裁，下同）、财务 裁，下同）、副总经理（本公司称副总
负责人、董事会秘书和其他由董事 裁，下同）、财务负责人、董事会秘书
会聘任的经营管理人员。 和其他由董事会聘任的经营管理人员。
11 第十六条 公