三棵树:2025年第一次临时股东会资料

三棵树涂料股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
2025 年 11 月

三棵树涂料股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员
统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

会议议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2025 年 11 月 5 日 15:00
2、网络投票时间：2025 年 11 月 5 日
公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议室
三、会议主持人：董事长洪杰先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
非累积投票议案
议案一：2025 年前三季度利润分配方案
议案二：关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
议案三：关于修订公司相关制度的议案
议案四：关于第七届董事会董事薪酬方案的议案
累积投票议案
议案五：关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
议案六：关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。

目 录

议案一 2025 年前三季度利润分配方案...... 6
议案二 关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案...... 7
议案三 关于修订公司相关制度的议案...... 53
议案四 关于第七届董事会董事薪酬方案的议案...... 87
议案五 关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案...... 88
议案六 关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案...... 91
议案一
2025 年前三季度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
截至 2025 年 9 月 30 日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司
报表期末未分配利润为人民币 1,029,539,192.54 元（未经审计）。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，实施 2025 年前三季度利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。以目前公司最新总股
本 737,817,473 股为测算基数，拟合计派发现金红利 368,908,736.50 元（含税），占2025 年前三季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 49.61%。同时，不以资本公积金转增股本，不送红股。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2025 年 11 月 5 日
议案二
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，董事会中设置职工董事一名，并修改《公司章程》、同时废止《监事会议事规则》。公司监事履职期限截至《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》经股东会审议通过之日。
同时，董事会提请股东会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。根据上述情况，《<公司章程>修正案》具体修订详见附件，相关条款变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2025 年 11 月 5 日

附件：
《公司章程》修正案
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立，在莆田市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 91350300751385327E。
第六条 公司住所：福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号。 第五条 公司住所：福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号，邮政编码：351100。
新增 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，系公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。