上海君澜律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划解除限售条件成就
之
法律意见书
二〇二五年十月
上海君澜律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划解除限售条件成就之
法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就群兴玩具本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到群兴玩具如下保证：群兴玩具向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为群兴玩具本次解除限售所必备的法律文件，并随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次解除限售的批准与授权
2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第五次薪酬考核委员会会议审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于择期召开公司临时股东大会的议案》。
2023 年 7 月 25 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023 年 9 月 20 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2025 年 10 月 27 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审
议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2025 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次
会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期届满的情况
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 11 月 1 日，首次授予
限制性股票的第二个限售期将于 2025 年 10 月 31 日届满。
（二）解除限售成就的情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售事宜：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所示：
对应考 营业收入增长率（A）
解除限售期 核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次及预 第一个解 根据北京国府嘉盈会计师事务
留授予的 除限售期 2023 年 80% 64% 所（特殊普通合伙）对公司出
限制性股 第二个解 2024 年 200% 160% 具的《2024 年年度审计报告》
票 除限售期 （ 国 府 审 字 【 2025 】 第
（若预留 第三个解 2025 年 400% 320% 01130002 号），公司 2024 年
部分在公 除限售期 度营业收入为 36,952.41 万元
司 2023 年 （剔除偶发性的房产处置收
第三季度 第四个解 2026 年 600% 480%
报告披露 除限售期 入），与 2022 年度营业务收
前授予） 入（剔除偶发性的房产处置收
注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。 入）3,145.99 万元相比，增长
营业收入增长率以 2022 年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入 了 1,074.59%，满足首次授予
为基数。 部分第二个解除限售期业绩考
核目标要求，公司层面解除限
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度 售比例为 100%。
相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A＜An X=0%
4.激励对象个人层面的绩效考核要求：
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并 首次授予部分 12 名激励对象 依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对 2024 年度个人层面绩效考核结 象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、一般 果为良好，对应个人层面标准 （C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考 系数为 1.0。
核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数
（Y）：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀 良好 一般 较差 很差
（A） （B） （C） （D） （E）
个人层面
标准系数 1.0 1.0 0 0 0
（Y）
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可
解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×公司层
面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予
价格回购注销。
（三）本次解除限售的人数及数量
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%，本次
