卓胜微:2025年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

证券代码：300782 证券简称：卓胜微
江苏卓胜微电子股份有限公司
Maxscend Microelectronics Company Limited
（江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年十月

公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。
一、公司相关风险
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六章 本次股票发行相关的风险说明”的全部内容。
（一）净利润下滑的风险
2024 年度，公司实现营业收入 448,693.18 万元，同比增长 2.48%；实现归属于母公
司的净利润 40,182.66 万元，同比下降 64.20%。2025 年 1-6 月，公司实现营业收入
170,384.60 万元，同比下降 25.42%，实现归属于母公司所有者的净利润-14,739.33 万元，同比下降 141.59%。最近一期公司营业收入下降，主要系受部分客户在 2024 年上半年提货量有所增加影响，2024 年行业季节性周期变化较弱，使得公司 2024 年上半年淡季不淡，同比期间营业收入基数较高。公司最近一年一期归属母公司的净利润有所下滑，主要原因包括：①射频前端市场本土竞争日趋激烈，导致产品销售价格下降；②公司自建产线转固后折旧摊销上升使得相关产品成本有所增加，且公司最近一年及一期对自有产线工艺及模组产品进行了较大规模的研发投入；③公司基于原材料供应稳定性等考虑进行战略备货，部分存货尚未形成销售导致存货跌价准备增加。截至 2025 年 6 月末，公司固定资产及在建工程金额较大，且本次募投项目亦将形成较大金额的固定资产，公司将长期面临较大的折旧摊销压力，同时随着工艺平台技术的不断演进，公司需不断进行大量的研发投入，因此面临净利润下滑或亏损的风险。
（二）毛利率下降的风险
公司毛利率长期以来保持较高水平，公司产品主要应用于手机等消费类电子产品，更新换代的速度较快。报告期内，公司毛利率分别为 52.91%、46.45%、39.49%、28.75%，公司毛利率呈现下降趋势，一方面市场竞争加剧及公司产品定价策略调整使公司主要产品单价下降，另一方面公司自建产线转固后的折旧摊销费用使得公司产品成本增加，报告期内，公司营业成本中折旧摊销占比逐期增加。若公司不能持续保持核心竞争力以实
现自建产线产品的规模化量产，或市场行情、公司产品及客户结构发生变化，将可能影响公司毛利率的稳定性。若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模、客户等壁垒，进入本行业，也将导致行业竞争加剧，存在毛利率水平下滑的风险。
（三）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投向包括射频芯片制造扩产项目。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、竞争格局和行业发展趋势的判断等因素综合分析后作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果出现行业发展趋势与公司当前判断不一致、市场需求因国际政治、经济、贸易环境等变化导致不及预期、主要客户对公司产品的需求下降、射频前端行业市场竞争格局恶化、下游应用领域未能如期实现等不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司本次募集资金投资项目基于当前宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势等因素进行了审慎的可行性论证，若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。但如果项目实施期间出现市场竞争格局持续加剧、行业发展趋势与公司当前判断不一致、公司经营能力出现恶化等不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的营业收入、利润水平等实际效益与预期存在一定的差异。
（五）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用，募集资金投资项目满产后，公司预计每年新增折旧摊销费用约 2.8 亿元。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用。同时若本次募集资金投资项目建成后经济效益不及预期，则存在新增折旧摊销费用对公司业绩产生不利影响的风险。

（六）未决诉讼风险
截至本募集说明书签署日，公司作为被告存在七项与村田制作所的侵犯发明专利权纠纷，涉诉金额暂计 271.20 万元及诉讼费用。截至本募集说明书签署日，上述案件尚
未开庭审理。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人共获得 156 项专利授权（含境外专利 2
项），发行人对该等专利及核心技术享有合法的所有权，处于有效状态。公司产品系列及产品型号众多，本次专利诉讼仅涉及两款具体型号的滤波器产品，占公司主营业务收入比例较低，涉案专利技术非发行人产品应用的核心关键技术，预计不会对公司产生重大不利影响，但由于诉讼结果具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准，存在给公司的经营业绩带来一定不利影响的风险。
（七）国际政治局势变化的风险
国际局势方面，国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，部分国家通过加征关税、技术禁令等方式，对贸易双方造成了一定阻碍。同时，全球地缘政治风险加大，局部战争冲突时有发生，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响。报告期内，公司境外收入金额占比为 80.28%、60.64%、61.95%、80.47%，主要系根据半导体行业商业模式特点，部分公司客户选择中国香港作为交货地。公司部分原材料源自境外进口，虽然目前国际政治形势尚未对公司的正常经营造成较大影响，但国际政治形势趋向复杂化，未来如果出现美国进一步限制其半导体产业链产品出口、中美关税进一步增加或部分地区战争冲突进一步加剧等不利变化，可能导致国内外集成电路产业需求或原材料供给不确定性加大，并可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来不利影响。同时公司存在境外业务，国际形势可能会导致公司物流时效性降低、成本上涨等风险，公司将面临经营成本上升的风险。
（八）存货规模较大且增速较快风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 171,968.25 万元、149,266.88 万元、
252,087.62 万元、275,681.90 万元，占总资产的比例分别为 18.10%、13.62%、17.71%、19.24%，存货规模较大且增速较快。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定流动性压力。同时，近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来公司管理不善，或客户需求发生重大变动，或由于技术迭代导致产品更新换代加快，公司可能面临较大的存货跌价风险。

（九）供应商集中度较高的风险
报告期内，公司前五大供应商采购金额占比分别为 72.07%、74.86%、72.61%、
71.55%，主要采购内容为晶圆、衬底及封测服务。公司向前五大供应商的采购金额占比相对较高，主要系公司前五大供应商均为行业内市场份额占比较高、竞争力较强的企业。尽管公司对主要供应商不存在重大依赖，但若主要供应商自身经营情况发生变化，产品交付能力出现重大变动，可能会对公司采购、生产等业务造成不利影响。
（十）客户集中度较高的风险
公司目前的射频前端产品主要应用于智能手机等移动智能终端产品，目标终端市场相对集中度较高，2024 年度排名前十的智能手机厂商出货量占据了全球市场份额的90%以上，且公司客户已覆盖上述厂商中的主流安卓品牌。报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别达到 287,209.62 万元、 334,299.62 万元、345,711.53 万元、109,873.02 万元，占总销售收入比例分别达到 78.10%、76.37%、77.05%、64.49%。尽管公司对前五大客户的销售收入占比相对较高与行业特点、可比公司情形相符，但若主要客户自身经营情况发生变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
（十一）长期资产减值风险
公司固定资产和在建工程的账面金额持续增加，主要原因系自建产线的稳步推进。截至报告期末，公司 6 英寸及 12 英寸晶圆产线已实现部分型号产品的量产销售，但该等产线尚处于产能爬坡阶段，产能利用率较低。未来，若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，或公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率等迹象，可能造成资产使用率不足、终止使用或提前处置，或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值，对公司利润表在当期带来不利影响。
（十二）境外收入占比较高风险
报告期各期，公司境外收入金额分别为 295,221.41 万元、265,511.46 万元、
277,973.25 万元、137,102.32 万元，占比为 80.28%、60.64%、61.95%、80.47%，境外收入占比较高。尽管公司境外客户主要为国产智能终端品牌及境内经销商由于行业惯
例在中国香港、中国澳门地区设立的分支机构或采购主体与海外客户，但若未来国际争端、制裁持续升级、我国与海外客户的贸易活动受限、区域市场竞争格局发生变化、与国际主要竞争对手竞争加剧等情形发生，可能会导致海外客户对公司产品的需求发生重大变化，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（十三）前次募投项目进度不及预期的风险
发行人前次募投项目为“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”和“5G通信基站射频器件研发及产业化项目”。截至目前，发行人“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”中的部分产品正逐步转向量产交付阶段，“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”中的部分产品仍处于持续投入阶段，若前次募投项目中部分产品的技术升级或市场推广工作进展缓慢，则发行人前次募投项目存在进度不及预期的风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次向特定对象发行