海量数据:北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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关于北京海量数据技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司实施的 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成(以下简称“本次解除限售”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了《北京海量数据技术股份有限公司2023 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬委员会会议文件及本所律师认为需要核查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本次解除限售及本次回购注销
涉及的中国法律问题发表意见。
2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。
3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次解除限售及本次回购注销有关事项
的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销所
必备的法定文件进行公告。
6. 本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师就本次解除限售及本次回购注销涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：

正文
一、 本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
(一)本次激励计划的制定与实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下：
1. 2023 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师等中介机构出具相应核查意见。独立董事张人千先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2. 2023 年 12 月 1 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2023
年 12 月 1 日起至 2023 年 12 月 10 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异
议。公司监事会对限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于
2023 年 12 月 13 日出具了《海量数据监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3. 2023 年 12 月 18 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
〈北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4. 2023 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五
次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司全体独立董事已对该事项进行了认
真审核，并发表了明确的同意意见。公司董事会薪酬与考核委员会已对此发表了明确同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师等中介机构出具了相应核查意见。
5. 2024 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六
次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。公司董事会薪酬与考核委员会已对此发表了明确同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师等中介机构出具了相应核查意见。
6. 2024 年 4 月 17 日及 2024 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议及
公司 2023 年年度股东大会审议通过《公司 2023 年度利润分配方案》，同意公司2023 年度不进行权益分派。
7. 2024 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九
次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了明
确同意的意见，律师等中介机构出具了相应核查意见。2024 年 11 月 14 日，公
司披露了《公司 2023 年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2024年 11 月 18 日完成了本次回购注销。
8. 2024 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十
次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了明
确同意的意见，律师等中介机构出具了相应核查意见。2025 年 7 月 9 日，公司
披露了《公司 2023 年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2025 年7 月 11 日完成了本次回购注销。
9. 2025 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第
十一次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表
了明确同意的意见，律师等中介机构出具了相应核查意见。2025 年 7 月 9 日，
公司披露了《公司 2023 年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2025年 7 月 11 日完成了本次回购注销。
10. 2025 年 4 月 16 日及 2025 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十二次会议
及公司 2024 年年度股东大会审议通过《公司 2024 年度利润分配方案》，同意公司 2024 年度不进行权益分派。
(二)本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
2025 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议发表了同意解除限售的意见。同日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次解除限售及本次回购注销的事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
二、 本次解除限售的情况
(一)限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 44 个月。本次激励计划的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 20 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 32 个月内的最后一个交易日当日止。
公司于 2024 年 2 月 1 日完成限制性股票登记，截至 2025 年 10 月 21 日公
司第四届董事会第十七次会议审议之日，本次激励计划的第一个解除限售期已届满。
(二)限制性股票的解除限售条件达成情况
序
解除限售条件 达成情况
号
公司未发生以下任一情况： 公司未发生前述情
1 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 形，满足解除限售
意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
序
解除限售条件 达成情况
号
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2 述情形，满足解除
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；