依依股份:第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2025-065
天津市依依卫生用品股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
次会议通知已于 2025 年 10 月 20 日通过电话、邮件方式送达。会议于 2025 年
10 月 24 日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 14 名，
实际出席董事 14 名。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》
1.议案内容：
公司《2025 年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2.议案表决结果：

3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司 2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-066）。
(二) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
1.议案内容：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买彭瀚、闻光凯等 19 名股东持有的杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司（以下简称“高爷家”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有高爷家 100%股权。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2.议案表决结果：
赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
(三) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值
本次交易中，购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为高爷家 100%股权。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：彭瀚、杭州瀚川生物科技有限责任公司、闻光凯、杭州光芮企业管理有限责任公司、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷琪、乔晓琦、陈中栋、杭州高爷家与小伙伴企业管理有限责任公司、樟树市众鑫金鼎投资管理中心（有限合伙）、宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）、孔李波、舒理、毛科杰等 19 名交易对方。

表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）交易价格和支付方式
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定，高爷家 100%股权的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式。发行对象为全部或部分交易对方。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 29.67 23.74

定价基准日前 60 个交易日 26.73 21.38
定价基准日前 120 个交易日 23.38 18.70
经充分考虑上市公司的股价走势、市场环境等因素并兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，经交易双方友好协商，本次发行的发行价格为 25.00元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整；除上述情况外，发行价格不做调整。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数按照向下取整的原则处理。最终发行股份总数以及各发行对象各自最终所获发行的股份数量，应依据标的资产的最终交易价格等由双方签订补充协议进行确定，且需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份将在深交所上市。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）锁定期安排
若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则交易对方在本次发行中取得的上市
公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据高爷家业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期安排。
如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会或深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（11）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。过渡期期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润），标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（12）业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
表决结果：赞成 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（13）诚意金
本次董事会审议通过后十日内，且在交易对方彭瀚、闻光凯分别将其直接持有的标的公司 22%、8%股权质押给公司后，公司应向彭瀚、闻光凯支付 3,000万元的诚意金（其中向彭瀚支付 1,400 万元，向闻光凯支付 1,600 万元），该诚意金优先用于偿还彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金以及偿还彭瀚、闻光凯共同出资的杭州高爷家与小伙伴企业管理有限责任公司在杭州联合农村商业银行股份有限公司灵隐支行的银行贷款。彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金应在审计、评估基准日前偿还完毕。鉴于闻光凯以其持有的标的公司股权为上述银行贷款提供质押担保，上述贷款偿还完毕后，闻光凯应在 5个工作日内办理完毕标的公司股权的解押手续。
本次交易获批后，对于公司已支付的诚意金，公司有权选择以下处理方式：1）公司有权将诚意金自动转为应付彭瀚、闻光凯或其指定的交易对方现金对价的