常山北明:总经理工作细则

总经理工作细则
（已经董事会九届六次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称公司）总经理和其他高级
管理人员的工作，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》有关规定，特制定本细则。
第二条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议，并负责公司的日常生产
经营管理工作。
经理层实行总经理负责制。经理层其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权，对总经理负责。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第三条 公司总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第二章 总经理及其他高级管理人员的义务与职权
第四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责，履行
《公司章程》规定的职权。
公司设副总经理若干名，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，以及子公司、分公司的设立或者撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司员工的聘任、晋升、加薪、奖惩与辞退；
（九）在年度预算内，审批公司日常经营管理中的各项支出；
（十）在董事会授权范围内，决定公司资金、资产运用和签订重大合同；

（十一）根据董事长授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；
（十二）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第八条 副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）根据分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的工作负责；
（三）负责在分管职责范围内，根据授权决定资金、资产运用及签发有关业务文件；
（四）总经理因故不能履行职务时，受总经理委托，代行总经理职权。
第九条 财务负责人行使以下职权：
（一）负责公司财务管理、资金管理、会计核算等日常财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四）参与对重大投资决策、经济活动进行财务分析与把关，并对其进行财务监督；
（五）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（六）完成总经理分配的其他工作。
第十条 董事会秘书依照《公司章程》及公司其他内部制度的规定行使职权。
第三章 总经理会议制度
第十一条 总经理办公会是执行董事会决议，讨论、研究、组织实施公司日常生产经营
重大问题的工作会议。
第十二条 总经理办公会由总经理召集和主持，副总经理、财务负责人、董事会秘书、
总经理助理应当出席会议。根据实际需要其他有关人员可以列席会议。
总经理因故不能出席会议时，由其委托一名副总经理主持会议。
第十三条 副总经理、财务负责人等可以提出需要会议研究的议题，会议议题由总经理
确定。
第十四条 行政人事部根据总经理确定的议题做好会议安排，通知有关部门或单位准备
上会材料；重大议题的文字材料应提前送各位副总经理、财务负责人和其他高级管理人员审阅。
依据上会材料，由部门或单位的主要领导做汇报。与会人员在讨论中应充分发表意见，
并对会议决定的事项按照分工组织贯彻落实。
第十五条 行政人事部负责会议记录，拟写会议纪要。会议纪要内容主要包括：会别、
会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议纪要由总经理审定并决定发放范围。会议纪要应妥善存档、保管，永久保存。
议题研究的结论以会议记录、会议纪要为准，与会人员的记录仅作参考。对会议决定的重要事项的贯彻落实情况，由总经理负责督促、跟进。
第十六条 日常经营管理工作程序：
（一）人事管理工作程序：副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任；应由董事会聘任或解聘以外的管理人员的任免应事先进行考核，由总经理决定任免；公司在聘任新员工时，应征求各部门及用人单位意见，由行政人事部汇总，经相关分管负责人和总经理批准后向社会公开招聘，择优录用。如遇特殊情况，经总经理审批同意后，可根据工作实际需要，进行人才招聘。
（二）财务管理工作程序：重大事项及预算外财务支出由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理审批；预算内日常费用开支应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务负责人批准。
（三）资产处置工作程序：总经理在董事会授权额度内，决定公司关联交易、贷款以及不动产、机器设备、无形资产的购置、转让、出售、租赁等事项。总经理主持实施资产处置计划，分管的副总经理具体负责。公司在确定资产处置方案时，应建立可行性研究制度。公司相关部门应准备项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见。处置计划实施后，公司应确定项目实施人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
第四章 总经理的职责
第十七条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理公司股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）作出涉及职工切身利益的决定时，应充分听取职工意见，必要时应征求工会意见，以保障职工的合法权益；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行经
济责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（五）采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力。
第十八条 总经理在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明
建设，不断提高员工的劳动素质，培养良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第五章 总经理报告制度
第十九条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不
限于：
（一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大项目投资和进展情况；
（五）公司董事会决议执行情况。
第二十条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知之日起五个工作日内按董事会要求
报告工作。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第二十一条 对总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由董事会委托薪酬与考核委员
会负责组织，评价结果由董事会确定。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他人员的绩效考核由总经理负责组织。
第二十二条 总经理应当建立员工薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，并对
违反法律、法规、公司规章制度的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
第二十三条 总经理及其他高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附 则
第二十四条 本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》有关规定执行。
第二十五条 本规定由公司董事会负责解释。
第二十六条 本规定自董事会通过之日起实施。