翔鹭钨业:证券发行保荐书

国盛证券有限责任公司
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号)

声 明
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）接受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”、“发行人”或“公司”）委托，担任其 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中具有相同含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐人项目人员情况...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、本次证券发行类型...... 9
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 9
五、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项......12
第三节 对本次证券发行的推荐意见......13
一、本次证券发行履行的决策程序...... 13
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 14
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 15
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 16
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件...... 18
六、超过五年的前次募集资金用途变更情况...... 20
七、发行人存在的主要风险...... 20
八、发行人发展前景分析...... 29
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 34
十、关于发行人董事会事先确定的投资者...... 34
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 34
十二、保荐人对本次发行的推荐结论...... 35
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人项目人员情况
（一）保荐人名称
国盛证券有限责任公司。
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
本保荐人指定韩逸驰、丁万强担任广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
韩逸驰先生：保荐代表人，金融学硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银行部执行董事。曾作为保荐代表人负责绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、力盛云动（上海）体育科技股份有限公司非公开发行股票项目；曾作为主要项目组成员参与了浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票项目、华东医药股份有限公司非公开发行股票项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的承销或保荐工作，及远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目。
丁万强先生：保荐代表人，注册会计师，注册税务师。曾参与安科瑞电气股份有限公司非公开发行股份项目、杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、诺力智能装备股份有限公司年报审计项目、浙江伟星实业发展股份有限公司年报审计项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
丁立恒先生：会计与金融管理专业硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银
行部项目助理。作为主要项目组成员参与了绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目、浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目等。
2、项目组其他成员：周玎、吴越、储伟。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 广东翔鹭钨业股份有限公司
英文名称： Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 翔鹭钨业
股票代码： 002842.SZ
公司成立日期 1997 年 4 月 17 日
上市日期 2017 年 1 月 19 日
注册资本 32,717.2422 万人民币
法定代表人： 陈启丰
注册地址： 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
办公地址： 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
统一社会信用代码： 914451002823643033
电话： 0768-6972888（8068）
传真： 0768-6303998
邮政编码： 515633
网址： http://www.xl-tungsten.com/
电子信箱： Stock@xl-tungsten.com
加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；货物
经营范围： 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）最新股权结构和前十名股东
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人总股本为 327,172,422 股，发行人股本结构
如下：
股份类型 股数（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股 58,709,913.00 17.94
其中：高管锁定股 58,709,913.00 17.94
二、无限售条件的流通股 268,462,509.00 82.06
三、股份总数 327,172,422.00 100.00
截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比 持有限售条件
号 例（%） 股份数量（股）
1 陈启丰 境内自然人 51,836,400.00 15.84 38,877,300.00
2 潮州启龙贸易有限公司 境内一般法人 26,346,400.00 8.05 -
深圳国安基金投资发展 基金、理财产
3 有限公司－国安伟大航 品等 17,860,000.00 5.46 -
路私募证券投资基金
4 陈伟儿 境内自然人 13,682,115.00 4.18 10,261,586.00
5 陈伟东 境内自然人 12,562,970.00 3.84 9,422,227.00
6 王成华 境内自然人 6,083,900.00 1.86 -
7 霍永涛 境内自然人 2,782,800.00 0.85 -
8 张秀 境内自然人 2,574,400.00 0.79 -
9 潮州市永宣陶瓷科技有 境内一般法人 2,463,980.00 0.75 -
限公司
10 张泽鸿 境内自然人 2,435,820.00 0.74 -
合计 138,628,785.00 42.36 58,561,113.00
（三）历次筹资、现金分红情况
1、公司上市筹资情况
（1）2017 年，首次公开发行股票上市
经中国证监会出具的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106 号）核准，翔鹭钨业首次公开发行 25,000,000股人民币普通股股票，本次公开发行后翔鹭钨业总股本为 100,000,000 股。经深交所《关于广东翔鹭钨业股份有限公司人民币普通股股票在中小板上市的通知》
（深证上【2017】42 号）同意，翔鹭钨业的股票于 2017 年 1 月 19 日起在深交
所中小板上市交易，股票代码为“002842”，股票简称为“翔鹭钨业”。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广
会验字[2017]G14000340425 号），截至 2017 年 1 月 11 日，公司首次公开发行募
额为人民币 248,013,700.00 元。
（2）2019 年，公开发行可转换公司债券
经中国证监会出具的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2019]1374 号）核准，公司于 2019 年 8 月 20 日公
开发行了 3,019,223 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30,192.23 万
元。经深交所“深证上[2019]548 号”文同意，公司 30,192.23 万元可转换公司债
券于 2019 年 9 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔鹭转债”，债券代码
“128072”。公司发行的可转换公司债券转股期的起止日期为 2020 年 2 月 26