双良节能:双良节能系统股份有限公司九届董事会2025年第一次临时会议决议公告

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2025-061
转债代码：110095 转债简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司
九届董事会 2025 年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 20 日以
书面送达及口头方式向各位董事发出召开公司九届董事会 2025 年第一次临时会
议的通知，会议于 2025 年 10 月 23 日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董
事 8 名，实际出席董事 8 名。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长缪文彬先生主持，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于审议并披露公司 2025 年第三季度报告的议案》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本事项已经公司九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司 2025 年第三季度报告》。
2、审议通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告（公告编号 2025-062）。
3、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于
上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案已经公司九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议与九届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《双良节能系统股份有限公司章程》的规定，公司就 2025 年度向特定对象发行股票事宜制定了方案，具体如下：
4.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
4.02、发行方式和时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
4.03、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
4.04、定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
4.05、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，若按照公司股本 1,873,771,378 股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过562,131,413 股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
4.06、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
4.07、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 129,199.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
1 零碳智能化制造工厂建设项目 68,997.00 49,339.00
1.1 高效空冷、液冷智能装备系统项目 42,300.00 29,996.00
1.2 中高温热泵及高效换热器装备项目 26,697.00 19,343.00
2 年产 700 套绿电智能制氢装备建设项 58,385.00 20,000.00
目
3 研发项目 24,499.00 21,360.00
3.1 智能制氢装备及材料研发中心项目 19,239.00 17,360.00
3.2 高效节能降碳装备系统研发项目 5,260.00 4,000.00
4 补充流动资金项目 38,500.00 38,500.00
合计 190,381.00 129,199.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
4.08、上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
4.09、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
4.10、决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。
若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案已经公司九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议与九届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议与九届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议与九届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
详情请见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公