高伟达:董事会专门委员会议事规则

第一条 为提高高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立高伟达软件股份有限公司董事会审计与风险控制委员会（以下简称“审计与风险控制委员会”）。
第二条 为使审计与风险控制委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计与风险控制委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第四条 审计与风险控制委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职
权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。审计与风险控制委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计与风险控制委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计与风险控制委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计与风险控制委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第六条 审计与风险控制委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事组成，其中包括两名独立董事。审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第七条 审计与风险控制委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计与风险控制委员会召集人负责召集和主持审计与风险控制委员会会议，当审计与风险控制委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计与风险控制委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计与风险控制委员会召集人职责。
第八条 审计与风险控制委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计与风险控制委员会委员。
审计与风险控制委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计与风险控制委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计与风险控制委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计与风险控制委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计与风险控制委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计与风险控制委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计与风险控制委员会委员。

第十三条 审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程及其他法律法规中规定的其他职权。
下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他事项。
审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计与风险控制委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计与风险控制委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十五条 审计与风险控制委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十六条 审计与风险控制委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十七条 公司应当为审计与风险控制委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计与风险控制委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 独立董事在审计与风险控制委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席审计与风险控制委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计与风险控制委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请审计与风险控制委员会进行讨论和审议。
第十九条 审计与风险控制委员会分为定期会议和临时会议。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计与风险控制委员会定期会议主要对公司上一会计年度、半年度及季度的财务状况和收支活动进行审查
除上款规定的内容外，审计与风险控制委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 审计与风险控制委员会定期会议及临时会议原则上采用现场会议的形式。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
如采用视频、电话等通讯表决方式，则审计与风险控制委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息。
第二十三条 审计与风险控制委员会办公室负责按照前条规定的期限发出审计与风险控制委员会会议通知。
第二十四条 审计与风险控制委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 审计与风险控制委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十六条 审计与风险控制委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十七条 审计与风险控制委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席审计与风险控制委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 审计与风险控制委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计与风险控制委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 审计与风险控制委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 审计与风险控制委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计与风险控制委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 审计与风险控制委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
审计与风险控制委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 审计与风险控制委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 审计与风险控制委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 审计与风险控制委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 审计与风险控制委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计与风险控制委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十八条 审计与风险控制委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如审计与风险控制委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十九条 审计与风险控制委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书办公室的工作人员。
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计与风险控制委员会决议。
审计与风险控制委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的