双乐股份:上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(二)

上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
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上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
致：双乐颜料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已出具了《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》）”。
鉴于发行人《募集说明书》和其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《募集说明书》和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 《问询函》回复相关事项变化情况
一、关于发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚情形的核查（《问询函》第 3 题（10））
本所律师查阅了发行人及其子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、报告期内营业外支出明细、相关财务凭证，通过泰州市生态环境局网站（http://hbj.taizhou.gov.cn）、泰兴市人民政府网站（http://www.taixing.gov.cn）、兴化市人民政府网站（http://www.xinghua.gov.cn）、信用中国、公众环境研究中心等网站进行了核查，通过互联网搜索引擎进行了检索，并与发行人相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司自 2022 年 1 月 1 日起至 2025 年 9
月 30 日止不存在关于企业生态环境保护领域的处罚信息。
本所认为，发行人最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
第三部分 发行人本次发行相关事项变化情况
一、关于发行人本次发行的实质条件
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体
转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、对照《注册管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）本所律师查阅了发行人的财务报表，并与发行人财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人现任董事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪记录证明、立信会计师出具的《审计报告》以及《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，并通过中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站和巨潮资讯网等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本
次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件，具体如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人 2025 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配
股以及派发现金股利等情况时，公司将对转股价格进行调整，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人聘任浙商证券作为本次债券的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受浙商证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
8、根据《募集说明书》《双乐颜料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约