双乐股份:双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(上会稿)

股票简称：双乐股份 股票代码：301036
双乐颜料股份有限公司
（地址：兴化市戴南镇人民路 958 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（上会稿）
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市上城区五星路201号）
二〇二五年十月

发行人声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）经营风险
1、环保风险
公司属于颜料制造行业，生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物。如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。同时，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等，则将对生产经营活动造成重大不利影响。
2、安全生产风险
公司生产所用的部分原材料如苯酐、液氯等以及生产的三氯化铝等属于危险化学品，在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件，可能存在引发安全生产事故的风险，从而对公司正常的生产经营活动带来不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司产品的主要生产成本为直接原材料。报告期各期，主营业务成本中直接材料的占比均超过 50%。公司生产所需要的主要原材料为苯酐、精铅、电解铜等，属于大宗商品，其价格受市场供需关系、宏观经济环境等因素的影响，呈现不同程度的波动。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的
成本控制和经营业绩将面临一定的压力。
4、经营业绩下滑的风险
报告期各期，公司的营业收入分别为 127,070.55 万元、143,332.44 万元、
157,527.72 万元和 110,997.13 万元，净利润分别为 2,865.92 万元、4,727.72 万元、
12,069.76 万元和 4,946.25 万元。受印度进口酞菁类颜料在国内倾销、产品销售价格波动以及主要原材料价格波动等影响，公司报告期内业绩存在一定波动；且2025 年 1-9 月营业收入同比下滑 4.94%、扣除非经常性损益后净利润同比下滑46.95%。
若未来国内经济发展增速降低或出现周期性波动，行业市场竞争进一步加剧，下游行业出现重大变化，原材料采购价格大幅上涨，产品价格大幅下滑，发生安全或环保事故，募投项目效益未达预期，或出现其他导致公司经营环境发生重大变化或对公司生产经营产生不利影响的因素，将可能导致公司经营业绩会受到一定程度的影响，出现经营业绩进一步下滑等情形。
（二）宏观经济周期波动的风险
颜料产品主要应用于油墨、涂料及塑料等领域的着色，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他塑料制品的着色。公司产品的最终应用领域与宏观经济的关联度较高。由于宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将会受到负面影响。
（三）进口产品倾销风险
原产于印度的酞菁类颜料曾对我国酞菁颜料生产企业的市场份额造成了冲击，损害国内酞菁产业发展。2022 年 3 月，商务部对原产于印度的进口酞菁类颜料进行反倾销调查；2023 年 2 月，商务部裁定：原产于印度的进口酞菁类颜
料存在倾销，自 2023 年 2 月 27 日起，对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾
销税，实施期限为 5 年。在反倾销措施的保护下，印度低价酞菁颜料涌入国内市场的态势得到有效遏制。但未来，不排除印度或其他国家以其他方式可能存在的
类似倾销行为，届时将导致公司市场份额受到重大不利影响，进而导致公司出现业绩下滑的状况。
（四）国际贸易摩擦风险
近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。
报告期各期，公司境外销售收入分别为5,371.63 万元、5,557.73 万元、7,498.41万元和 4,857.46 万元，占营业收入比重分别为 4.23%、3.88%、4.76%和 4.38%。公司外销收入占比较低，国际贸易摩擦对公司的直接影响相对较小。但是公司生产的颜料产品主要作为中间产品或原材料，广泛应用于涂料、油墨、塑料等下游产品，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他终端产品，而国内上述产品的出口规模较大。
国际贸易摩擦使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司颜料产品的市场需求产生不利影响，使公司面临业绩下滑的风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、高性能黄红颜料项目实施的风险
本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品黄红颜料及其预分散颜料系发行人拓展的新产品，和公司现有产品在主要原材料、颜料合成工艺方面具有较大差异，该项目未来是否可以顺利实施仍然具有一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。
另一方面，目前，公司具有一定的无机黄红颜料客户基础，公司计划基于无机黄红颜料的市场基础，进一步拓展有机黄红颜料的市场。但现阶段，有机黄红颜料的价格远高于无机黄红颜料的价格，公司现有无机黄红颜料客户能否转化为有机黄红颜料客户具有一定的不确定性，本项目存在产能市场消化的风险，提醒投资者关注相关风险。

2、高性能蓝绿颜料项目实施的风险
本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”的主要产品包括部分高性能专用型酞菁产品。公司目前的酞菁产品以通用型产品为主，本项目的主要产品系公司拓展的新产品型号。相比于通用型产品，本项目的专用型酞菁产品在产品性能方面进一步提升的同时，生产工艺更为复杂，应用领域更加高端，公司需要加大生产工艺技术保障、积极开拓相关领域的客户需求，否则本项目的顺利实施将存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。
同时，本项目的产品主要应用于光电行业、数码产品、高档喷墨、高档汽车涂料、化纤纺丝等领域；公司现有蓝绿颜料产品主要应用于塑料、涂料及油墨等领域。本项目产品的应用领域和公司现有产品的应用领域具有一定差异，公司能否基于现有蓝绿颜料产品的市场基础进一步开拓新产品的市场领域具有一定的不确定性，本项目存在产能市场消化的风险，提醒投资者关注相关风险。
3、募投项目产能消化的风险
本次募投项目实施后，公司将新增酞菁蓝产能 1,000 吨、酞菁绿产能 2,000
吨，黄红颜料及其预分散颜料合计产能 5,000 吨。鉴于公司新增产品产能较大，新增产能的消化受宏观经济环境、下游客户需求、同行业厂商竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。
4、募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目中，高性能蓝绿颜料项目及高性能黄红颜料项目预计可产生经济效益，公司已对相关项目的未来效益进行了谨慎预测。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模，本次募集资金投资项目投产后可能面临实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。
5、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。
经测算，本次募投项目建成后，达产首年新增折旧摊销金额为 5,392.20 万元。
募集资金投资项目中的高性能蓝绿颜料项目和高性能黄红颜料项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预期，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。
（六）铬系颜料应用领域受限的风险
根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，“铅铬黄”为限制类项目。近年来，国内外陆续颁布实施限制铬系颜料应用领域的法规或行业标准，压缩了铬系颜料的市场空间：国内陆续出台《塑料材料中铅、镉、六价铬、汞限量》（GB/T38295-2019）、《工业防护涂料中有害物质限量》（GB 30981-2020）、《木器涂料中有害物质限量》（GB 18581-2020）和《建筑用墙面涂料中有害物质限量》（GB18582-2020），对相应领域涂料的铅铬含量进行了限制；2025 年 1 月，欧盟颁布《包装和包装废弃物条例》（EU）2025/40，对包装物的铅镉汞铬的含量作出限制；韩国《化学物质注册评价法规》（K-REACH）于 2025 年起开始实施限制六价铬化合物进口的新增条款。
报告期各期，公司铬系颜料的销售收入分别为 25,279.62 万元、25,620.02万元、25,943.53 万元和 18,271.80 万元，占当期营业收入比例分别为 19.89%、17.87%、16.47%和 16.46%。
前述政策于 2020 年底陆续实施，铬系颜料在相关领域的使用已有所减少，报告期内公司铬系颜料销售情况保持平稳，上述政策对公司现有铬系颜料的销售影响相对有限。但相比于铬系颜料，高性能有机黄红颜料环保性和安全性较高，对铬系颜料的替代趋势愈发明显。未来，如果国内外政策进一步限制铬系颜料的应用范围，可能对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发
行条件。
三、关于公司本次发行可转债的信用评级
本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、关