麦澜德:《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》(2025年10月)

南京麦澜德医疗科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十月

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和经营范围......5
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东...... 10
第二节 控股股东和实际控制人...... 13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......19
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......25
第五章 董事和董事会......30
第一节 董事的一般规定......30
第二节 独立董事......33
第三节 董事会......36
第四节 董事会专门委员会......42
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第一节 财务会计制度......47
第二节 内部审计......52
第三节 会计师事务所的聘任......53
第八章 通知和公告......53
第一节 通知...... 53
第二节 公告...... 54
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55
第一节 合并、分立、增资和减资...... 55
第二节 解散和清算......56
第十章 修改章程...... 59
第十一章 附则...... 59
南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由南京麦澜德医疗科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在南京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 9132011505799566XM 的《营业执照》。
第三条 公司于 2022 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，均为公司向境内投资人发行的人民币
认购的内资股，并于 2022 年 8 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：南京麦澜德医疗科技股份有限公司
公司英文名称：Nanjing Medlander Medical Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区华林路 1 号；邮政编码：211100。
第六条 公司注册资本为人民币 100,000,000 元，认缴出资期限为 2022 年 12
月 31 日。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 执行公司事务的董事为法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：始终坚持创新，创造极致健康体验，致力于世界级专注于女性健康和美的医疗健康公司。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器制造；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；金属材料销售；金属材料制造；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；日用百货销售；纺织、服装及家庭用品批发；五金产品制造；五金产品批发；化妆品批发；五金产品研发；租赁服务（不含出版物出租）；化妆品零售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、认股比例、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人名称 认购股份数 认购比例 出资方式 出资时间
（股）
1 杨瑞嘉 19,361,432 25.8152% 净资产折股 2020 年 9 月

序号 发起人名称 认购股份数 认购比例 出资方式 出资时间
（股）
2 史志怀 18,145,497 24.1940% 净资产折股 2020 年 9 月
3 陈 彬 10,080,831 13.4411% 净资产折股 2020 年 9 月
4 屠宏林 10,080,831 13.4411% 净资产折股 2020 年 9 月
5 周 干 4,032,333 5.3764% 净资产折股 2020 年 9 月
6 上海景林景惠股权投资中 3,616,628 4.8222% 净资产折股 2020 年 9 月
心（有限合伙）
7 江苏省体育产业投资基金 2,598,152 3.4642% 净资产折股 2020 年 9 月
（有限合伙）
8 南京东南巨石价值成长股 1,732,102 2.3095% 净资产折股 2020 年 9 月
权投资基金（有限合伙）
9 周 琴 1,472,286 1.9630% 净资产折股 2020 年 9 月
10 王 旺 1,454,965 1.9400% 净资产折股 2020 年 9 月
11 陈江宁 1,039,261 1.3857% 净资产折股 2020 年 9 月
12 南京蔚澜佳企业管理合伙 586,143 0.7815% 净资产折股 2020 年 9 月
企业（有限合伙）
13 南京鸿澜德尚企业管理合 415,705 0.5543% 净资产折股 2020 年 9 月
伙企业（有限合伙）
14 南京品澜尚企业管理合伙 383,834 0.5118% 净资产折股 2020 年 9 月
企业（有限合伙）
合计 75,000,000 100% — —
第二十一条 公司股本总额为 100,000,000 元，股份总数为 100,000,000
股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益