山东赫达:北京市齐致(济南)律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书

北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
京齐济法意字[2025]第 31012 号
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：山东省济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250011
电话：0531-66683939 传真：0531-66683939

目 录

释 义 ...... 1
第一节 律师应声明的事项 ...... 2
第二节 法律意见书正文 ...... 3
一、 本激励计划制定和实施情况以及履行的程序 ......3
二、 本次行权及解除限售的批准和授权 ......6
三、 本次行权及解除限售的条件及成就情况 ......7
四、 本次行权及解除限售可行权股票期权及解除限售股份数量 ......10
五、 结论意见 ......11
签署页： ...... 12
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
名词 释义
山东赫达/公司/本公司/上 山东赫达集团股份有限公司
市公司/
《激励计划（草案）》 《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》
山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
本计划/本激励计划 划，即山东赫达以 A 股股票为标的，为公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干授予股票期权和限制性股票进行的激励
计划
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条
件购买标的股票的行为
等待期 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
本次行权 本激励计划第一个行权期行权
限售期 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
本次行权及解除限售 本激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售
本次解除限售 本激励计划第一个解除限售期解除限售
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
本所 北京市齐致（济南）律师事务所
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公
本法律意见书 司第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第
一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 《山东赫达集团股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、万元

北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
致：山东赫达集团股份有限公司
本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售事宜出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达发布的《激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、董事会专门委员会会议文件，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过查询山东赫达公告等途径对涉及本激励计划和本次行权及解除限售的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司相关人员进行了必要的询问。
二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就与山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本激励计划制定和实施情况以及履行的程序
1.2024 年 9 月 25 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。

2.2024 年 9 月 27 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事包腊梅、毕松羚和林浩军作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
3.2024 年 9 月 27 日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议分别审
议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4.2024 年 9 月 28 日，公司独立董事张俊学接受其他独立董事委托作为征集
人，就拟在公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2024 年 9 月 29 日至 2024 年 10 月 10 日，发行人在内部 OA 系统公示了《山
东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将本激励计划激励
对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，公司于 2024 年 10 月 11 日公告了《公
司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
6.2024 年 10 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，出席本次股东大会作为激励对象的股东作为关联股东，均回避相关议案的表决。
7.2024 年 10 月 18 日，公司董事会出具了公司《关于第三期股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理
的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形，相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。
8.2024 年 10 月 18 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关
于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于本激励计划确定的激励对象中有 3 人因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的资格，并放弃认购拟授予的相关权益，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的激励对象人数由 119 人调整为 116 人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数
由 1,292 万股调整为 1,286 万股；认为本激励计划的授予条件已经成就，确定 2024
年 10 月 18 日作为本