明微电子:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688699 证券简称：明微电子
深圳市明微电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 10 月

目 录

深圳市明微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 ......3
深圳市明微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......5
议案一、关于取消监事会及修改公司章程的议案 ...... 7
议案二、关于修订及制定公司内部治理制度的议案 ...... 8
议案三、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 9
议案四、关于选举第七届董事会非独立董事的议案 ...... 10
议案五、关于选举第七届董事会独立董事的议案 ...... 11
深圳市明微电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护深圳市明微电子股份有限公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《深圳市明微电子股份有限公司章程》、《深圳市明微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 10 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《深圳市明微电子股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。

深圳市明微电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 10 月 30 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路 1801 号国实大厦 11 层
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 30 日至 2025 年 10 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳市明微电子股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一、关于取消监事会及修改公司章程的议案
议案二、关于修订及制定公司内部治理制度的议案
议案三、关于续聘会计师事务所的议案
议案四、关于选举第七届董事会非独立董事的议案
4.01 选举王乐康先生为第七届董事会非独立董事的议案
4.02 选举张方砚先生为第七届董事会非独立董事的议案
4.03 选举郭王洁女士为第七届董事会非独立董事的议案

议案五、关于选举第七届董事会独立董事的议案
5.01 选举王玉女士为第七届董事会独立董事的议案
5.02 选举罗丽红女士为第七届董事会独立董事的议案
5.03 选举王宝森先生为第七届董事会独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束

议案一、关于取消监事会及修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司于2025年10月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市明微电子股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-030）。
该议案已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
？？2025 年 10 月 30 日
议案二、关于修订及制定公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟制定、修订部分公司治理制度，
本次修订及制定的公司部分内部治理制度需提交股东大会审议明细如下：
序号 制度名称 修订情况 是否需提交股东
大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 募集资金管理制度 修订 是
5 关联交易管理制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 对外担保管理制度 修订 是
8 会计师事务所选聘制度 修订 是
具体内容详见公司于2025年10月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市明微电子股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-030）。
该议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
？？2025 年 10 月 30 日
议案三、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价。
为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。具体费用金额由董事会提请股东会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行