4-1法律意见书(申报稿)(湖南华联瓷业股份有限公司)

湖南启元律师事务所
关于湖南华联瓷业股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
2025年10月
致：湖南华联瓷业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2025年8月29日出具审核函〔2025〕120031号《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）；发行人于2025年8月27日披露了《湖南华联瓷业股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”），发行人本次发行的报告期调整为2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月（以下简称“报告期”），本所律师对《审核问询函》相关事项进行了进一步核查与验证，并对发行人自2025年3月31日至2025年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”，根据文意需要亦可指《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间）的有关事项进行补充核查，于2025年9月18日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），本所律师现根据相关审核意见及发行人相关变化情况对《补充法律意见书（一）》进行补充修订，出具《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见
书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

第一部分《审核问询函》回复 ......4
一、《审核问询函》问题 3 ......4
二、《审核问询函》问题 4 ......9
第二部分2025 年半年度报告更新事项...... 21
一、发行人本次发行的批准与授权...... 21
二、发行人本次发行的主体资格...... 21
三、发行人本次发行的实质条件...... 21
四、发行人的设立 ...... 25
五、发行人的独立性 ...... 25
六、发行人的主要股东和实际控制人...... 25
七、发行人的股本及其演变 ...... 26
八、发行人的业务 ...... 26
九、关联交易及同业竞争 ...... 26
十、发行人的主要财产 ...... 29
十一、发行人的重大债权债务 ...... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 33
十三、发行人章程的制定与修改...... 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化...... 34
十六、发行人的税务 ...... 35
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准...... 36
十八、发行人募集资金的运用 ...... 36
十九、发行人业务发展目标 ...... 36
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚...... 37
二十一、发行人募集说明书的法律风险评价...... 37
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 37
二十三、结论意见 ...... 38
附件一：新增专利权 ...... 40
正 文
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题3
2009 年 2 月，许君奇与傅军签署《协议书》，约定双方对公司实施共同控制。
2024 年 12 月，许君奇、傅军分别向公司出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，确认双方《一致行动协议》到期后自动终止，双方不再续签。《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由许君奇、傅军变更为许君奇。公司现有董事和高管有多人曾在傅军控制的新华联集团相关公司任职。傅军控制的新华联亚洲实业投资有限公司（以下简称新华联亚洲）为公司第二大股东，
新华联亚洲持有发行人 4,100 万股股份，其中 4,000 万股被质押，1,500 万股被法
院司法冻结，质押、冻结股份占发行人总股本的 15.88%。
请发行人补充说明：（1）发行人原实际控制人之一傅军退出共同控制的原因。（2）原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况，目前是否为失信被执行人，新华联亚洲未来 12 个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人控制权是否产生不利影响。（3）结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司目前实际经营管理情况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制。原实控人傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人自设立至今的工商登记档案；
2、查阅了许君奇与傅军签订的一致行动协议及其补充协议；
3、查阅了傅军控制的长石投资、新华联亚洲转让或减持发行人股份的相关协议、法院执行裁定等文件；
4、查阅了许君奇、傅军出具的《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》；

5、查阅了傅军及新华联控股有限公司（简称“新华联控股”）、新华联矿业有限公司（简称“新华联矿业”）出具的书面说明；
6、查阅了北京市第一中级人民法院出具的（2022）京 01 破 199 号之十七《民
事裁定书》；
7、检索了中国执行信息公开网等网站；
8、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》；
9、查阅了新华联亚洲就其减持计划等情况出具的书面说明；
10、查阅了发行人就报告期董事提名等情况出具的说明；
11、查阅了发行人第五届董事会第二十一次会议决议、2025 年第五次临时股东大会决议、第六届董事会第一次会议决议以及致誉投资、新华联亚洲出具的提名函；
12、查阅了发行人的组织结构图及《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《独立董事制度》等内部控制制度；
13、查阅了天健会计师出具的天健审〔2023〕2-144 号、天健审〔2024〕2-55号、天健审〔2025〕2-175 号《内部控制审计报告》；
14、查阅了发行人与报告期内与主要客户签订的业务合同。
【核查结果及回复】
（一）发行人原实际控制人之一傅军退出共同控制的原因
2008 年 8 月发行人整体变更设立时，许君奇通过其控制的致誉投资、三瑞
咨询及盛大咨询，傅军通过其所控制的马来西亚新华联分别控制发行人 50%股份。在此背景下，许君奇与傅军于 2009 年 2 月签署《协议书》，约定双方作为共同控制人，对发行人实施共同控制。后续因许君奇、傅军实际控制的发行人股份比例
长期保持一致（2008 年 8 月至 2021 年 5 月），任何一方均无法单独对发行人实
施控制，许君奇、傅军多次签署协议将双方一致行动关系的有效期延长至 2020
年 1 月 1 日起五年届满或发行人股票上市之日起满 36 个月（以时间孰晚为准）。
2021 年 10 月，发行人首次公开发行的股票在深交所上市交易。根据许君奇、
傅军之间签署的协议，双方之间的一致行动关系于 2024 年 12 月 31 日到期。考
虑到傅军已于 2021 年辞去发行人董事职务，未在发行人处担任任何职务，未参
与发行人的日常经营管理，且因傅军控制的长石投资、新华联亚洲所持有的发行
人股份自 2021 年 5 月以来发生变动，截至 2024 年 12 月，许君奇、傅军分别控
制发行人 45.26%、22.23%的股份，许君奇控制的股份表决权足以对发行人形成有效控制，双方继续维持一致行动关系已无必要。据此，2024 年 12 月，许君奇、傅军分别向发行人出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，确认《一致行动协议》到期后自动终止，双方不再续签。据此，双方一致行动关系于 2024年 12 月 31 日终止。
据此，本所认为，傅军退出共同控制系因许君奇与傅军之间的《一致行动协议》正常到期，具有合理性。
（二）原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况，目前是否为失信被执行人，新华联亚洲未来 12 个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人控制权是否产生不利影响
1、原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况
根据傅军的说明，傅军目前所负债务均因为新华联控股、新华联矿业的部分债务融资提供担保而产生。目前新华联控股、新华联矿业已实施破产重整，根据北京市第一中级人民法院出具的（2022）京 01 破 199 号之十七《民事裁定书》，确认新华联控股、新华联矿业已完成重整计划明确的支付投资款、资产处置变现、分配或预留偿债资源、支付破产费用等事项，符合重整计划执行完毕的标准；裁定新华联控股、新华联矿业等主体重整计划执行完毕，终结新华联控股、新华联矿业等主体实质合并重整程序。
根据傅军及新华联控股、新华联矿业的说明，截至 2025 年 8 月 31 日，傅军
为新华联控股、新华联矿业提供担保的债务总额为 75.5262 亿元。傅军为新华联控股、新华联矿业提供担保的债务已按破产重整计划的规定进行清偿或预留提存，针对部分尚未清偿的债务，债务人新华联控股、新华联矿业已预留足够偿债资源，相关债权在依法确认后将按照重整计划的规定以预留偿债资源进行清偿。后续债权人在依据重整计划规定领受其对应的偿债资源后，该等债权视为全额清偿，担保人傅军将无需就该等债权向债权人继续承担清偿责任。
据此，本所认为，虽然傅军因为新华联控股、新华联矿业担保而产生部分债务，但上述主体的破产重整方案已就相关债务处理进行了安排并经法院裁定，
后续相关债权人依据重整计划领受对应的偿债资源后，该等债权视为全额清偿，担保人傅军将无需就该等债权向债权人继续承担清偿责任。
2、傅军目前是否为失信被执行人
经本所律师检索中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具日，基于傅军为新华联控股、新华联矿业提供担保的部分债务尚未清偿完