华瓷股份:募集说明书(修订稿)

证券代码：001216.SZ 证券简称：华瓷股份
湖南华联瓷业股份有限公司
（住所：湖南省醴陵经济开发区瓷谷大道）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
二〇二五年十月

发行人声明
公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票并上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票并上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）海外公司的运营风险
公司计划通过本次募投项目的实施，在越南设立公司作为海外生产基地，海外公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外公司的正常运营带来风险。
（二）国际贸易形势不确定性风险
报告期内，公司外销收入占比分别为 67.20%、62.84%、71.06%和 65.31%，国际市场已成为公司收益的重要来源。国际贸易形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果国际贸易出现不利影响，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自相关地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
2019 年 7 月 15 日，欧盟委员发对原产于中国的陶瓷餐具和厨具作出第一次
反倾销日落复审终裁，仍维持对公司 18.3%的反倾销税税率。2024 年 7 月 12 日，
欧盟委员会对原产于中国的陶瓷餐具和厨具发起第二次反倾销日落复审调查。截至本募集说明书出具之日，2024 年反倾销日落复审调查仍在进行中，若相关政策进一步发生不利变化，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
（三）本次发行募集资金投资项目未达预期风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，并对投资和效益情况进行谨慎、合理测算，本次募投项目正常年净利润为 27,191.90万元，毛利率为 35.27%，税后内部收益率为 14.25%，税后回收期（含建设期）
为 9.12 年。但在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、产品售价、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，以及募投项目产能消化不足、预期效益未能实现，项目未能达到预期的实施效果。
（四）本次募投项目产能消化不及预期的风险
本次发行募集资金用于公司越南东盟陶瓷谷项目建设，预计本次募投项目达产后可提供年产 16,534.00 万件色釉陶瓷的产能。本次募投项目自 2025 年开始建设至 2031 年达产时，各年度扣除现有产能缺口的实际新增产能相较现有产能的扩张倍数分别为 0.00、0.00、0.00、0.09、0.39、0.73、0.90。
本次募投项目实施后，若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势、成功深挖现有客户或拓展新客户，公司本次募投项目可能存在产能消化不及预期的风险。
本次募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、国际贸易形势、发展战略、竞争优势、客户需求、产线智能化和柔性化安排等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。
（五）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
上述呈报事项能否取得相关批准、注册，以及最终取得批准、注册的时间存在不确定性。因此，本次发行存在审批风险。
（六）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、
国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况概要
（一）本次发行募集资金用途
本次向特定对象发行不超过 70,000.00 万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
1 越南东盟陶瓷谷项目 溢兆利 143,839.96 70,000.00
合计 - 143,839.96 70,000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自有或自筹资金。本次募集资金使用不包含董事会前投入资金。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币 3,000 万元。致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接
受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1= （P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（三）发行数量
截至本募集说明书出具之日，公司总股本为 251,866,700 股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%（即不超过 75,560,010 股），符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（四）发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
致誉投资为华瓷股份的控股股东，是公司的关联方，因此，本次发行构成关联交易。截至本募集说明书出具之日，除致誉投资外，尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（五）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具之日，公司总股本为 25,186.67 万股，其中致誉投资直接持有 11,400 万股，占公司总股本的 45.26%，致誉投资为公司控股股东，许君奇持有致誉投资 100%股权，为公司实际控制人。
本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；致誉投资以人民币 3,000 万元认购公司本次发行的股票。
假设按照本次发行的股票数量上限 75,560,010 股测算（该发行数量仅为估计值，最终由股东大会授权