中国广核:中国广核电力股份有限公司股东会议事规则

中国广核电力股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
股东会议事规则
(于2025年10月16日经临时股东大会批准修订)
第一章 总则
第一条 为维护中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等境内外上市公司监管法规以及《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会分为年度股东会（以下简称“股东年会”）和临时
股东会。股东会会议由董事会召集。
第四条 股东年会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的
6 个月内举行。
第五条 每一年度召开的股东会，除股东年会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时。
（二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一时。
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时。
（四）董事会认为必要或者审计与风险管理委员提出召开时。
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股
东会以特别决议通过并经类别股东会议通过。
第七条 公司应严格遵守法律法规、《公司章程》及本规则的规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行 职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股 东会正常召开和依法行使职权。
第八条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理
人出席股东会，并依据法律法规、《公司章程》及本规则的规定享有 知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、《公 司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。
第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织
工作。
第二章 股东会的职权
第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）审议批准董事会的报告。
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（八）对公司发行股票、发行债券、股份回购作出决议。
（九）修改《公司章程》。
（十）审议批准单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数1%以上的股东的提案。
（十一）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（十二）审议批准《公司章程》规定的需要股东会批准的对外担保事项。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项。
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划。
（十五）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议。
（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。
在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
非经股东会以特别决议批准，公司不得与公司董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三章 股东会的召开程序
第一节 提案的提出
第十一条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、《公司 章程》及本规则的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数1%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数1%以上的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案或事项，股东会不得进行表决并作出决议。
第十二条 股东会提案的提出，一般由董事会负责。
审计与风险管理委员会提议召开临时股东会的，审计与风险管理委员会应负责提出提案。
单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数10%以上的股
东提议召开临时股东会的，提议股东应负责提出提案。
第十三条 提案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的
权利，董事会应提请类别股东会议审议：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目。
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权。
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利。
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利。
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利。
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利。
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别。
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制。
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利。
（十）增加其他类别股份的权利和特权。
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任。
（十二）修改或废除《公司章程》第八章“类别股东表决的特别程
序”所规定的条款。
第二节 会议的通知及变更
第十四条 股东会会议通知应由会议召集人负责发出。董事会应
当根据本规则的要求按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责的，审计与风险管理委员会应当及时召集和主持； 审计与风险管理委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计 持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以上的股东可以自行召 集和主持。
第十五条 会议召集人应当于股东年会召开21日前以书面形式发
出通知；公司召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前以书面形式发 出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其 规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括通知发出日及会议召开当日。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。采用网络方式参加股东会的，公司将通过深圳证券交易所交 易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出 后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知并说 明具体原因。
除相关法律、行政法规、证券交易所规则以及《公司章程》另有
规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告、专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股东会通知用公告方式进行。
前款所称公告，应当在中国法律、行政法规、部门规章或国务院证券监督管理机构指定的公司信息披露媒体公告，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会会议的通知。对于境外上市外资股股东，在符合公司股票各上市地的法律、行政法规、部门规章及香港联交所的相关规定的前提下，股东会通知也可以《公司章程》规定的其他适用方式发出或提供。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。但是，发起人股东不受上述表述约束。
第十六条 召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》。
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十七条 类别股东会议的通知只须送达有权在类别股东会议上表决的股东。
第十八条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以本规则第十五条所列方式作出。

（二）指定会议的地点、时间和会议期限。
（三）说明会议将讨论的事项和提案。
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。
（五）如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。
（七）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东。
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九）有权出席股东会股东的股权登记日