中国广核:中国广核电力股份有限公司董事会议事规则

中国广核电力股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
董事会议事规则
(于2025年10月16日经临时股东大会批准修订)
第一章 总则
第一条 为确保中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等境内外上市公司监管法规以及《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
（八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九）制订公司的重大收购或出售方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）依据法律法规和《公司章程》的规定，审议公司对外担保事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；聘任或解聘董事会秘书，并决定其报酬事项；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但购买、出售重大资产的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，或者其他交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；
（六）公司拟与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在人民币30万元以上的关联交易事项和公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转让或者受让；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力、接受或提供劳务、工程承包，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司股票上市地监管规则如对本条所述事项另有要求的，从其规定。
董事、总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者《公司章程》中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五条 总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第六条 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行审议并作出决议。
第三章 董事会的组成及下设专门委员会
第七条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，1名职工董事，设董事长1名。
第八条 根据法律法规及公司股票上市地监管规则的要求，董事会设立审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会等专门委员会；结合公司所在核电行业的特点，董事会设立核安全委员会。董事会也可根据需要设立战略委员会或其他专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任委员会主任，且为会议召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条 依照《公司章程》规定，公司不设监事会、监事，由审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条 审计与风险管理委员会至少由3名成员组成，所有成员均须为非执行董事，其中至少有1名独立董事委员为会计专业人士。审计与风险管理委员会主任委员必须为独立董事中的会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。
第十一条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人、内部审计机构负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事项。
第十二条审计与风险管理委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第十三条薪酬委员会至少由3名成员组成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条提名委员会至少由3名成员组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 核安全委员会由5名成员组成，委员包括非执行董事、执行董事和独立董事，主任委员由董事长担任。核安全委员会重点关注核电厂与核安全的可靠性，主要通过审阅相关报告，与内外部沟通以及现场调研方式，了解和研究公司的核安全现状和趋势，为董事会提供相应的建议和支持。核安全委员会履行以下职责：
（一）听取公司关于核安全状态的汇报；
（二）听取第三方机构对公司核安全状态的独立评估报告；
（三）根据工作需要，组织实施必要的现场检查、指导和调研活动；
（四）向董事会汇报意见和建议；
（五）就股东会关注的核安全事项给予适当回应；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事项。
第十六条 董事会各专门委员会应制订工作规则，报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书和董事会的办事机构