中国广核:中国广核电力股份有限公司章程

中国广核电力股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国广核电力股份有限公司（简称“公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。
经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2014〕123 号《关于设立中
国广核电力股份有限公司的批复》批准，公司以发起方式设立，于 2014 年 3 月 25 日在中华人民共和国（简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特 别行政区（简称“香港”）、澳门特别行政区（简称“澳门”）和台湾地区）深 圳市市场监督管理局注册登记，取得公司企业法人营业执照，公司的注册号 440301109037551。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300093677087R 的营业执照。
公司发起人为：中国广核集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司和 中国核工业集团有限公司。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
第二条 公司注册名称：中文：中国广核电力股份有限公司，简称：中广核电力。
英文：CGN Power Co.,Ltd.，缩写：CGN Power。
第三条 公司住所：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 18 楼
邮政编码：518026
电 话：86-755-84430888
传 真：86-755-83699089

第四条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 本章程自股东会审议通过之日起生效，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司、公司股东及公司董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程向人民法院起诉公司、其他股东及公司董事、高级 管理人员；公司可以依据本章程向人民法院起诉股东及公司董事、高级管理 人员。
除上下文另有含义外，本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总 裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等董事会决议确定的人员。
第九条 公司根据业务发展需要，可设子公司（全资或控股）及分支机构（分公司、代表处、办事处等）。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准（若需），可在中国境外设 立子公司、分支机构。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：致力于核能发电为主的电力供应和服务，以安全第一、质量第一、追求卓越为基本原则，以“一次把事情做好”为核心价值观，为客户、股东、员工和社会创造最佳利益。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关 专业技术服务；核废物处置；组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织 核电站运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相 关投资及进出口业务。
第三章 股份和注册资本
第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中 国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司的内资股在境内上市的，称为境内上市内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。公司的外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管；公司的境外上市外资股在香港中央结算有限公司下属的受托代管公 司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十七条 公司成立时，经国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 35,300,000,000 股，全部向发起人中国广核集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司和中国核工业集团有限公司发行，占公司当时发行的普通股总数的 100%。
第十八条 公司于 2014 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准首次
向境外投资人公开发行 11,163,625,000 股境外上市外资股（其中公司发行新
股 10,148,750,000 股，发起人向全国社会保障基金理事会划转其持有的公司股份 1,014,875,000 股，该等股份转换为境外上市外资股）。公司于 2014 年12 月 10 日在香港联交所首次挂牌上市。
公司于 2019 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准首次向境内投
资人公开发行 5,049,861,100 股境内上市内资股，于 2019 年 8 月 26 日在深
圳证券交易所上市。
公司经上述增资发行境内上市内资股股份后的股本结构为：全部为普通
股 ， 总 数 为 50,498,611,100 股 ， 其 中 中 国 广 核 集 团 有 限 公 司 持 有
29,176,641,375 股，占公司已发行普通股股份总数的 57.78%；广东恒健投资 控股有限公司持有 3,428,512,500 股，占公司已发行普通股股份总数的 6.79%；中国核工业集团有限公司持有 1,679,971,125 股，占公司已发行普通 股股份总数的 3.32%；其他境内上市内资股股东持有 5,049,861,100 股，占
公 司 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数 的 10.00% ； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
11,163,625,000 股，占公司已发行普通股股份总数的 22.11%。
第十九条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划， 可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十一条 公司的注册资本为人民币 50,498,611,100 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。
公司增加注册资本可以采取下列方式：
（一）向特定投资人或非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及上市地监管规则许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。
第二十三条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四章 减资、购回股份和财务资助
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和上市地监管规则认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股
东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言：
（一）如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限 度；
（二）如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。
第二十九条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当根据本章程的规定经股东会批准。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3