盟科药业:上海盟科药业股份有限公司关联交易管理制度

上海盟科药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、
公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》等
相关法律、法规、规范性文件及《上海盟科药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的相关规定，特制定本
制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的引致资源或者义务转移的交易事项，主要包
括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 研究与开发项目的转移；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；

（十四） 销售产品、商品；
（十五） 提供或接受劳务；
（十六） 委托或受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的其他事项。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影
响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包
括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、高级管理人员；
（四） 与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联
自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自
然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独
立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（九） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在过去 12 个月内或者相关协议或安排生效后的 12 个月内，具有本
条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关
联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负
责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第六条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的相关规定及《公司章程》
的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联
人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活
动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关联交
易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第七条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第八条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如无法获得
市场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的
实际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。如无法
以上述价格确定，则由双方协商确定价格。涉及重大的
资产类交易，公司董事会应按照本制度的规定，聘请相
关专业机构进行审计、评估工作。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确。
第四章 关联交易的决策权限
第九条 董事会授权总经理批准董事会审批权限以下的关联交易。
第十条 董事会有权批准的关联交易（提供担保除外）是指：

（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元；
（三） 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董
事认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审
查并表决；
（四） 经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十一条 由股东会批准的关联交易是指：
（一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3,000 万元；
（二） 虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事
认为应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审查并
表决；
（三） 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应
提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，
该关联交易由股东会审查并表决；
（四） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议；
（五） 具体交易总金额不明确的关联交易。
第十二条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”“提供
担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额超
过人民币 3,000（不含 3,000 万元）万元，且占公司最近一期经审
计总资产绝对值 1%（含 1%）以上的关联交易，应当聘请相关中
介机构，对交易标的进行评估或者审计并披露评估报告或审计报告。
属于日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行评估或
者审计。关联交易虽未达到前述规定的标准，但证券交易所认为有
必要的，公司应当按照前述规定披露审计或评估报告。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的
原则适用本制度第九条、第十条及第十一条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相
互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行董事会或股东会审议程序的，不再纳入累
计计算范围。
第五章 关联交易的审议程序
第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲
裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等
情况，审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计
或者评估。
第十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项