柏楚电子:上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2025 年
9 月 20 日在《上海证 券报》《中国证券报》及上海证券 交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上刊登《上海柏楚电子科技股份有限公司关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开日期、时间和地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已满 15 日。
本次股东大会现场会议于 2025 年 10 月 13 日 13 点 30 分在上海市闵行区兰
香湖南路 1000 号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，具体为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东
经核查，出席本次股东大会的股东共 250 名，代表股份 227,068,912 股，占
公司股份总数的 78.6440%，其中：
（1）出席现场会议的股东
根据公司出席会议股东、股东代理人签到簿及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东为 13 名，代表股份 193,791,945 股，占公司股份总数的 67.1187%。
经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 237 名，代表股份 33,276,967 股，占公司股份总数的11.5252%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，公司董事、监事及高级管理人员列席本次股东大会。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议议案相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议投票经计票人计票、监票人监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代理人未对表决结果提出异议。
本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并在涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案中（议案 12 和议案 13），对中小投资者的表决情况进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）表决结果
根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于增加注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：
同意：227,064,861 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9982%；反对：3,651 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0016%；弃权：400 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0002%。
本议案为特别决议议案。
2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：
同意：210,636,523 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 92.7632%；反对：13,488,632 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 5.9403%；弃权：2,943,757股，占参加本次会议有表决权股份总数的 1.2965%。
本议案为特别决议议案。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：
同意：210,445,290 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 92.6790%；反对：13,679,865 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 6.0245%；弃权：2,943,757股，占参加本次会议有表决权股份总数的 1.2965%。
本议案为特别决议议案。
4、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：
同意：210,635,523 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 92.7628%；反对：13,488,632 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 5.9403%；弃权：2,944,757股，占参加本次会议有表决权股份总数的 1.2969%。
5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：
同意：210,636,523 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 92.7632%；反对：13,488,632 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 5.9403%；弃权：2,943,757股，占参加本次会议有表决权股份总数的 1.2965%。
6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：
同意：210,636,523 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 92.7632%；反对：13,488,632 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 5.9403%；弃权：2,943,757股，占参加本次会议有表决权股份总数的 1.2965%。
7、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：
同意：210,635,871 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 92.7629%；反对：13,489,348 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 5.9406%；弃权：2,943,693股，占参加本次会议有表决权股份总数的 1.2965%。
8、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：
同意：210,445,354 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 92.6790%；反对：13,679,865 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 6.0245%；弃权：2,943,693股，占参加本次会议有表决权股份总数的 1.2965%。
9、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：
同意：227,055,197 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9939%；反对：5,715 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0025%；弃权：8,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0036%。
10、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
表决结果：
同意：210,636,923 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 92.7634%；反对：13,488,632 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 5.9403%；弃权：2,943,357股，占参加本次会议有表决权股份总数的 1.2963%。
11、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：
同意：210,627,523 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 92.7592%；反对：13,488,632 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 5.9403%；弃权：2,952,757股，占参加本次会议有表决权股份总数的 1.3005%。
12、审议通过《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》
表决结果：

同意：227,064,197 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9979%；反对：4,715 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0021%；弃权：0 股。
13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：
同意：227,055,457 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9940%；反对：3,651 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0016%；弃权：9,804 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0044%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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